证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2017-047
湖北凯乐科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格:本次非公开发行股票发行价格为 23.99元/股，发行股数为
42,100,875股。
●预计上市时间：本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2017
年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发
行新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司认购的股份自发行结束之日（2017年6月23日）起36个月内不得转让，其他认购对象认购的股份自发行结束之日（2017年6月23日）起12个月内不得转让，预计上市流通日为限售期满的次一交易日。
●资产过户情况：本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情况。
一、本次发行概况
（一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2016年4月29日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通
过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请公司召开2015年年度股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2016年5月24日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了前述与本
次非公开发行A股股票相关的议案。
2016年9月18日，公司召开了第八届董事会第四十一次会议，审议通过《关
于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预
案（修订稿一）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿一）的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施(修订稿)的议案》、《关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案》、《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项补充合同的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
根据公司于2016年5月24日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案、预案、可行性等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
2017年4月28日，公司召开了第八届董事会第四十七次会议，审议通过《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了前述与本
次非公开发行A股股票相关的议案。
2、2016年12月21日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
3、2017年5月19日收到中国证监会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]564号），核准公司非公开发行不超
过9,980万股股票。
(二)本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：42,100,875股
3、股票面值：1.00元
4、发行价格：23.99元/股
5、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额1,009,999,991.25元，
扣除发行费用共计29,578,171.71元（含增值税进项税额人民币1,674,236.15
元），实际募集资金净额为人民币982,096,055.69元。
6、发行股票的锁定期：
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“科达商贸”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不
得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不
得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
7、保荐机构、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）
(三)募集资金验资和股份登记情况
截至2017年6月14日，所有发行对象均缴纳了股票认购款。中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具中天运〔2017〕验字第90053号验资报告。根据验资报告，“截至2017年6月14日12:00止，贵公司（指“申万宏源承销保荐”）指定的认购资金账户已经收到非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,009,999,991.25元”。
2017年6月15日，申万宏源承销保荐将上述认购款项扣除相关费用后的余
额划转至凯乐科技指定的验资专户内，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2017〕验字第90054号《验资报告》验证：“截至2017年6月15日止，本次非公开发行A股实际已发行人民币普通股42,100,875股，每股发行价格人民币23.99元，募集资金总额为人民币1,009,999,991.25元，扣除保荐人、律师等发行费用人民币 29,578,171.71 元（含增值税进项税额人民币1,674,236.15元），实际募集资金净额为人民币982,096,055.69元，其中：股本人民币42,100,875.00元，资本公积人民币939,995,180.69元。”
本次发行新增股份已于2017年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了登记托管手续。
（四）保荐机构（主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的特聘专项法律顾问湖北正信律师事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：综上所述，“本所及经办律师认为：发行人本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并符合本次发行《认购邀请书》的约定；发行对象具备合法的主体资格，《认购协议》合法、有效；发行结果合法有效。”
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次非公开发行股份总数为42,100,875股，未超过中国证监会核准的上限
9,980万股。发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下：
序号 发行对象名称 认购数量 认购金额 限售期
（股） （元） （月）
1 荆州市科达商贸投资有限公司 16,840,350 403,999,996.50 36
2 宏信证券有限责任公司 8,420,175 201,999,998.25 12
3 中信证券股份有限公司 4,376,823 104,999,983.77 12
4 财通基金管理有限公司 4,251,771 101,999,986.29 12
5 上海中汇金锐投资管理有限公司 2,807,002 67,339,977.98 12
6 长信基金管理有限责任公司 5,404,754 129,660,048.46 12
合计 42,100,875 1,009,999,991.25 --
本次非公开发行A股股票新增股份已于2017年6月23日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司认购的股份自发行结束之日（2017年6月23日）起36个月内不得转让，其他认购对象认购的股份自发行结束之日（2017年6月23日）起12个月内不得转让，预计上市流通日为限售期满的次一交易日。
(二)发行对象情况
1、荆州市科达商贸投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：3101万元
法定代表人：邝永华
住所：公安县斗湖堤镇杨公堤11号
经营范围：商贸信息咨询服务；技术引进、开发；化工原料（不含化学危险品）批发、零售；建筑材料零售。
2、宏信证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：100000万人民币
法定代表人：吴玉明
住所：成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券自营；证券投资基金销售；证券承销与保荐；融资融券；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
注册资本：(人民币)1211690.8400万元
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
