湖北凯乐科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一七年六月
2017 6 26
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
非公开发行股票、本次发 指 湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票
行、本次非公开发行
本发行情况报告书 指 湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书
凯乐科技、发行人、本公 指 湖北凯乐科技股份有限公司
司、公司
申万宏源承销保荐公司、指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐机构、主承销商
发行人律师 指 湖北正信律师事务所
董事会 指 湖北凯乐科技股份有限公司董事会
股东大会 指 湖北凯乐科技股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《公司章程》 指 《湖北凯乐科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2016年4月29日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于提请公司召开2015年年度股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2016年5月24日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2016年9月18日，公司召开了第八届董事会第四十一次会议，审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案（修订稿一）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿一）的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施(修订稿)的议案》、《关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案》、《关于与控股股东签订附条件生效股份认购合同及涉及关联交易事项补充合同的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
根据公司于2016年5月24日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，董事会调整公司本次非公开发行股票方案、预案、可行性等相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需另行提交公司股东大会审议。
2017年4月28日，公司召开了第八届董事会第四十七次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2、2016年12月21日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
3、2017年4月21日，中国证监会出具了《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]564号），核准公司非公开发行不超过9,980万股股票。
4、资金到账和验资时间：截至2017年6月14日，6名发行对象均缴纳了
股票认购款。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况
进行了审验，并出具中天运〔2017〕验字第90053号验资报告。根据验资报
告，“截至2017年6月14日12:00止，贵公司指定的认购资金账户已经收到
非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,009,999,991.25元”。
2017年6月15日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用
后的余额划转至凯乐科技指定的验资专户内，根据中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的中天运〔2017〕验字第90054号《验资报告》验证：
“截至2017年6月15日止，本次非公开发行A股实际已发行人民币普通
股42,100,875股，每股发行价格人民币23.99元，募集资金总额为人民币
1,009,999,991.25元，扣除保荐人、律师等发行费用人民币29,578,171.71
元（含增值税进项税额人民币1,674,236.15元），实际募集资金净额为人
民币982,096,055.69元，其中：股本人民币42,100,875.00元，资本公积人
民币939,995,180.69元。”
5、办理股权登记的时间：本公司已于2017年6月23日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行数量：42,100,875股
（三）股票面值：1.00元
（四）发行价格：
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日，即发行期首日（即2017年6月5日），前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于18.70元/股。
本次发行日（2017年6月8日）前20个交易日的公司股票均价为20.98元
/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总
额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为23.99元/
股，为发行底价的128.29%、发行日前20个交易日均价的114.35%。
（五）募集资金量及发行费用：
本次发行募集资金总额 1,009,999,991.25元，扣除发行费用共计
29,578,171.71元（含增值税进项税额人民币1,674,236.15元），实际募
集资金净额为人民币982,096,055.69元。符合公司相关股东大会决议。
（六）发行股票的锁定期：
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“科达商贸”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退
出合伙。
三、本次发行的申购和配售情况
在湖北正信律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2017
年6月5日（T-3日）开始，以电子邮件或快递的方式向162名符合条件的特定
投资者（其中包括凯乐科技截至2017年5月15日收市后不含关联方的前20名
A股股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和107名表达认购意向
的机构和自然人投资者）发送了《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
具体情况见附件《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票已发送认购邀请书名单》。
在湖北正信律师事务所律师的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共收 到8名投资者在认购邀请书约定的时间内(2017年6月8日9:00-12:00)向主承 销商提交的经签署的《申购报价单》。在规定时间内，共收到5家投资者的申购 保证金，共计5,050万元。经核查确认，8家投资者的报价均为有效报价。上述 8家投资者有效报价情况如下：
序号 认购对象 报价 认购金额（元）
1 湖北和信管理咨询有限公司 18.70 67,340,000.00
2 联储证券有限责任公司 18.75 101,000,000.00
3 中信证券股份有限公司 25.08 105,000,000.00
4 汇安基金管理有限责任公司 23.95 202,000,000.00
5 财通基金管理有限公司 24.50 102,000,000.00
6 上海中汇金锐投资管理有限公司 24.40 67,340,000.00
7 长信基金管理有限责任公司 23.99 202,000,000.00
8 宏信证券有限责任公司 26.06 202,000,000.00
本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过101,000万元，发行股数总量不超过9,980万股，发行价格不低于18.70元/股，发行对象总数不超过10名的特定投资者，本次询价的有效申购金额1,048,680,000.00元，加上控股股东科达商贸拟申购的金额404,000,000.00元后，超过拟募集资金总额。根据初步询价情况和发行方案，凯乐科技和申万宏源承销保荐公司决定不启动追加认购程序。
根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与申万宏源承销保荐公司确定本次非公开发行的最
