证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2016-009
湖北凯乐科技股份有限公司
关于收购吉林市江机民科实业有限公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）与吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）、武宁恒德投资咨询中心、自然人刘延中、李博、丁海英、杜研、吴宇英于2016年3月28日签订《关于吉林市江机民科实业有限公司之股权转让及增资协议》，约定受让武宁恒德投资咨询中心持有的江机民科全部股权（占江机民科20%股权），股权转让价为人民币4400万元，约定受让刘延中持有的江机民科28.77%股权，股权转让价为人民币6330万元，并以现金人民币1000万元向江机民科增资。上述股权收购和增资完成后，凯乐科技将持有江机民科51%的股权。
●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。
●本次股权收购和增资事项经公司董事会审议后无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
1、2016年3月28日，凯乐科技与江机民科、武宁恒德投资咨询中心、自然人刘延中、李博、丁海英、杜研、吴宇英签署《关于吉林市江机民科实业有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），在各方中介对江机民科的全面尽职调查以及审计、评估基础上，公司认可江机民科的长期发展前景，原股东武宁恒德投资咨询中心及刘延中先生亦有意愿出售其持有的江机民科股权。各方通过进一步友好协商，本着平等自愿的原则，最终约定受让武宁恒德投资咨询中心持有的江机民科全部股权（占凯乐科技增资前江机民科20%股权），股权转让价为人民币4400万元，约定受让刘延中持有的江机民科28.77%股权，股权转让价为人民币6330万元，并以现金人民币1000万元向江机民科增资。上述股权收购和增资完成后，凯乐科技将持有江机民科51%的股权。
2、本次股权收购价格是以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2016]第080013号《凯乐科技拟收购吉林市江机民科实业有限公司股权项目评估报告》的评估结果为定价依据。
3、本次股权收购并增资事项已经2016年3月28日第八届董事会第三十二次会议审议通过。
独立董事对本次股权收购和增资事宜发表了独立意见。
4、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资金额不满公司最近一期经审计净资产的20%，无需提交股东大会审议。
5、本次对外投资不涉及关联交易。
二、交易对方基本情况
1、名称：武宁恒德投资咨询中心
注册地：江西省九江市武宁县协和大道52号南区1#2-202
法定代表人：刘延中
该公司系2015年11月30日成立，主要从事投资咨询、企业管理咨询、商业策划服务，为个人独资企业，实际控制人刘延中。
2、名称：自然人刘延中，中国公民，身份证号码为2202031964********，住址为吉林省吉林市龙潭区山前街***号，系武宁恒德投资咨询中心实际控制人和江机民科法定代表人及实际控制人。
上述交易对方与凯乐科技的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年之内未知是否受过与证券市场相关的行政处罚。
三、交易标的的基本情况
1、江机民科系于2006年投资成立，注册资金人民币1000万元，江机民科位于吉林市龙潭区遵义西路93号，隶属于中国兵器东北工业集团有限公司，自2006年成立以来,始终专注于军用非标准仪器设备、测试测量系统和虚拟集成系统的技术创新和生产研发。致力于在军用非标领域为客户提供优质的产品、有效的解决方案和快捷的配套服务。
江机民科的主要业务范围为军用机电产品及零部件、夜视器材、工程工具器材、电机及动力设备制造；仪器仪表制造、销售；电池研发、制造及销售；电子产品设计、制造；计算机、软件及辅助设备销售；技术开发、转让、咨询、服务。
多年来，公司为军工企业、部队院所等单位研制开发了引信综合测试系统、点火具仿真测试系统、高旋试验系统、非接触测量系统、故障诊断系统、高度探测装置、密封检测装置、多媒体互动平台、轻型无人直升机等百余种产品，多项科研成果获国家发明及国防发明专利。
本次收购股权及增资扩股前股权结构
认缴注册资本
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例%
（万元）
1 刘延中 778.700 778.700 77.870
2 武宁恒德投资咨询中心 200.000 200.000 20.000
3 李博 2.100 2.100 0.210
4 丁海英 2.100 2.100 0.210
5 杜研 2.100 2.100 0.210
6 吴宇英 15.000 15.000 1.500
合计 1000.000 1000.000 100.000
本次收购股权及增资扩股后股权结构
认缴注册资本
序号 股东名称 实缴注册资本（万元） 出资比例%
（万元）
1 湖北凯乐科技股份有限公司 533.182 533.182 51.000
2 刘延中 490.973 490.973 46.962
3 李博 2.100 2.100 0.201
4 丁海英 2.100 2.100 0.201
5 杜研 2.100 2.100 0.201
6 吴宇英 15.000 15.000 1.435
合计 1045.455 1045.455 100
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的近年资产、负债、权益状况和经营业绩
财务指标 2015年12月31日 2014年12月31日
总资产(元) 41,906,206.15 39,721,860.24
总负债(元) 18,131,091.47 25,561,774.51
股东权益(元) 23,775,114.68 14,160,085.73
经营业绩 2015年 2014年
营业收入(元) 36,685,838.86 28,620,709.35
利润总额(元) 12,855,849.88 1,622,926.36
净利润(元) 9,615,028.95 1,150,549.92
注：2014年、2015年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见，审计报告号为中天运[2016]审字第00126号。
4、交易标的的评估情况
（1）本次股权收购于评估机构出具的国融兴华评报字[2016]第080013号《凯乐科技拟收购吉林市江机民科实业有限公司股权项目评估报告》的评估结果为定价依据。
（2）评估对象和评估范围：评估对象为吉林市江机民科实业有限公司股东全部权益价值。评估范围为吉林市江机民科实业有限公司的全部资产及负债。具体包括：流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程及无形资产)、流动负债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2015年12月31日。
（5）评估方法：本项目采用(资产基础法、收益法）进行评估。
（6）评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：截止评估基准日，在持续经营条件下，吉林市江机民科实业有限公司经审计的总资产账面价值4,190.63万元，总负债账面价值1,813.11万元，净资产账面价值2,377.52万元。
经收益法评估，吉林市江机民科实业有限公司股东全部权益价值的评估结果为23,057.18万元，增值20,679.66万元，增值率869.80%。
四、对外投资协议的主要内容
（1）甲方（“投资人”）：凯乐科技
（2）乙方(“公司”)：江机民科
（3）丙方(“原股东”)：
刘延中，以下简称丙一。
武宁恒德投资咨询中心，以下简称丙二。
李博，以下简称丙三。
丁海英，以下简称丙四。
杜研，以下简称丙五。
吴宇英，以下简称丙六。
丙方为乙方的股东，且丙一为乙方的实际控制人
（一）本次交易内容
1.1 本次交易定价依据
各方同意，乙方的整体价值最终应当以具有证券从业资格的资产评估机构在基准日确认的评估值为依据，各方参考《评估报告》载明的评估价值，协商确定本次投资后乙方估值为2.30亿元。
1.2 出资方式
乙方和丙方同意甲方以收购老股
