证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-117
湖北凯乐科技股份有限公司
关于出售上海凡卓通讯科技有限公司5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北凯乐科技股份有限公司拟将其持有的上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上
海凡卓”）5%股权转让给全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司，股权转让价人民币4,300万元；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）与全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司（以下简称“凯乐华芯”）于2015年12月18日签署《股权转让协议》，公司拟将持有的上海凡卓5%股权转让给凯乐华芯。本次股权转让价为人民币4,300万元。
（二）交易的审议情况
公司于 2015年 12月 18日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于出售上海凡卓通讯科技有限公司5%股权的议案》，独立董事并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（三）此次出售股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：武汉凯乐华芯集成电路有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：武汉市洪山区卓刀泉路108号凯乐桂园S-1栋B单元27层4室
法定代表人：马圣竣
注册资本：人民币600万元
注册号：420111000402616
成立日期：2015年5月6日
经营范围：集成电路设计、制作、销售，计算机软硬件的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）凯乐华芯最近一期主要财务指标
凯乐华芯系新成立公司，以研发集成电路为主业，目前属于研发投入阶段，没有收入。截止2015年11月30日主要财务指标为（未经审计）：总资产908,015.93元、净资产-134,910.89元、营业收入0元、净利润-134,910.89元。
（三）凯乐华芯系凯乐科技全资子公司。
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
公司名称：上海凡卓通讯科技有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市奉贤区海湾镇五四支路171号7幢150室
法定代表人：刘俊明
注册资本：601.9881万人民币
注册号：310112000972756
成立日期：2010年 4月 21日
经营范围：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
出售前，上海凡卓股权结构：
序号 股权 持股比例%
1 湖北凯乐科技股份有限公司 100
合计 100
出售部分股权后，上海凡卓股权结构：
序号 股权 持股比例%
1 湖北凯乐科技股份有限公司 95
2 武汉凯乐华芯集成电路有限公司 5
合计 100
(二）凯乐科技持有上海凡卓100%股权，系凯乐科技于2015年4月8日以非公开发行股份的方式支付7.31亿元及现金方式支付1.29亿元购买上海卓凡等7名交易对方合计持有的上海凡卓100%股权而获得。
（三）上海凡卓最近一期主要财务指标如下（未经审计）：单位元
项目 2015年1-9月
资产总额 353,692,292.22
资产净额 174,777,795.11
主营业务收入 667,224,067.24
主营业务成本 594,544,396.91
营业利润 72,679,670.33
利润总额 73,453,195.94
净利润 65,181,069.84
（四）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次出售标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限公司在基准日(2014年6月30日)确认的评估报告(中天和资产【2014】评字第90016号)评估值为基础，协商确定的上海凡卓整体交易价格8.6亿元为依据，确定本次5%股权转让价款为4,300万元。
四、协议的主要内容
出让方：湖北凯乐科技股份有限公司（以下称甲方），
受让方：武汉凯乐华芯集成电路有限公司（以下称乙方），
上海凡卓通讯科技有限公司（以下称标的公司）注册资本601.9881万元人民币，甲方出资601.9881万元人民币，占100%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：
第一条股权转让标的和转让价格
一、甲方将所持有标的公司5%股权作价人民币肆仟叁佰万元整（￥43,000,000.00）转让给乙方。
二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
三、受让方应于本协议签定之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。
第二条承诺和保证
出让方保证本合同第一条转让给受让方的股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。
第三条违约责任
一、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
二、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第四条解决争议的方法
本协议受中华人民共和国有关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应直接向湖北省武汉市人民法院起诉。
五、股权转让的目的和对公司的影响
1、为了规范和提升子公司上海凡卓治理水平，进一步完善法人治理结构，推进上海凡卓新三板上市工作。
2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、上海凡卓最近一期财务报表（未经审计）；
4、评估报告(中天和资产【2014】评字第90016号)；
4、《股权转让协议》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十九日
