证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-118
湖北凯乐科技股份有限公司
关于控股子公司出售所持
太原优房网络科技有限公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北凯乐科技股份有限公司控股子公司长沙好房子网络科技有限公司（以下简称“好房科技”）向山西睿思智达文化传播有限公司（以下简称“智达文化”）转让其持有的太原优房网络科技有限公司（以下简称“太原优房网”）51%股权，转让价格为人民币1618万元，转让完成后，好房科技不再持有太原优房网股权；
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司好房科技与智达文化、太原优房网于2015年12月18日签订《股权转让协议》。
好房科技将持有的太原优房网51%股权转让给智达文化，转让价格为人民币1618万元，转让完成后，好房科技将不再持有太原优房网股权。
（二）交易的审议情况
公司于 2015年 12月 18日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于控股子公司出售太原优房网络科技有限公司股权的议案》，独立董事并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（三）此次出售股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、（甲方）公司中文名称：长沙好房子网络科技有限公司；
注册地址、办公地址：长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋1607房
注册资本：人民币610万元
法人代表：刘永春
好房科技是长沙房交会、湖南网购节、湖南流动房交会承办单位。独家开发长沙市房地产开发预警预报信用信息系统，掌握长沙市最全的房产信息数据。旗下经营好房子网、好房购、好房家居三大平台。
好房科技业务模式为互联网+房地产，主营业务为新房信息传播以及电商服务、二手房、家居网络营销服务、信息系统软件开发及相关系统集成。公司计划未来以O2O2F (Online To Offline To Family )商业模式，利用先进的移动互联网、物联网等技术,面向全国，打造以房产为入口的“大社区”智慧生活平台。
截止2015年11月30日好房科技主要财务指标为（未经审计）：总资产42,815,046.04元、净资产8,198,379.63元、营业收入10,176,297.45元、净利润1,657,579.70元。
凯乐科技持有好房科技61%股权。
2、（乙方）公司中文名称：山西睿思智达文化传播有限公司
注册地址、办公地址：太原市杏花岭区中涧河乡丈子头村正街6号
注册资本：人民币110万元
法人代表：马卓昀
经营范围：计算机技术服务；礼仪庆典服务；电脑平面设计；组织文化交流活动；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2015年11月30日智达文化主要财务指标为（未经审计）：总资产18,170,529.57元、净资产2,162,688.51元、营业收入192,382.01元、净利润-29,083.40元。
凯乐科技与智达文化之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司中文名称：太原优房网络科技有限公司
注册地址、办公地址：太原高新区电商街10号电子商务产业园B座2层2102号；
注册资本：100万元人民币；
经营范围：网络技术的开发、推广及咨询服务；计算机软硬件的设计、开发、维护及销售；房产经纪;家居用品、建筑装饰材料的网上销售。
本次转让前标的公司的股权结构：
出资人 出资方式 持股比例
长沙好房子网络科技有限公司 现金 51%
段明伟 现金 49%
本次转让完成后标的公司的股权结构：
出资人 出资方式 持股比例
山西睿思智达文化传播有限公司 现金 51%
段明伟 现金 49%
（二）相关资产运营情况说明：公司 2015年通过控股子公司好房科技持有
太原优房网 51%股权，投资成本为人民币1600万元。截止目前该投资无分红。
（三）太原优房网最近一期主要财务指标（截止2015年11月30日，未经审计）：总资产12,089,983.16元、净资产5,754,795.84元、营业收入7,037,330.12元、净利润4,754,795.84元。
（四）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）本次股权转让价格是以好房科技于2015年8月10日收购太原优房网51%股权价1680万元加上同期活期存款利率为定价依据。
（六）有优先受让权的其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
（七）截止本公告日，好房科技已收到智达文化购买太原优房网51%股权款1618万元。
四、协议的主要内容
甲方（转让方）：长沙好房子网络科技有限公司
乙方（受让方）：山西睿思智达文化传播有限公司
丙方：太原优房网络科技有限公司（以下简称“太原优房”）
鉴于：经甲乙丙三方友好协商，就甲方所持有的太原优房51%股权转让给乙方的事宜达成如下协议。
甲方将持有的丙方51%股权转让给乙方，乙方同意接受。
丙方股东段明伟（持股比例：49%）放弃优先认购丙方剩余51%的股权。同意甲方转让给乙方。
三、此次转让价格总金额为1618万元。
四、2015年12月23日前，乙方需将转让款人民币壹仟陆佰壹拾捌万元（￥16,180,000.00）全部付给甲方，甲方应积极配合乙方和丙方在太原工商行政管理局办理股权过户等相关手续。
五、转让完成，丙方终止使用甲方拥有的好房购平台、品牌、系统和后台，若需继续使用，另行与甲方签订有关协议。
六、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让价款后即可获得股东身份。
七、股权转让后，乙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；
甲方不再是丙方的股东，不得以丙方公司的名义对外从事任何活动。
五、股权转让的目的和对公司的影响
（一）转让的目的
为了规范和提升好房科技治理水平，完善法人治理结构，促进产业整合，推进好房科技新三板上市工作。
（二）对公司的影响
1、上述《股权转让协议书》生效后，公司控股子公司好房科技将不再持有太原优房网股权，公司合并报表范围将发生变更。
2、本次交易价格与初始投资成本持平，转让收益为零。本次股权转让将对好房科技申报新三板上市产生一定积极影响。
3、本公司及好房科技不存在为太原优房网提供担保，不存在委托理财或受托理财的情况，以及太原优房网占用上市公司资金等方面的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、太原优房网最近一期财务报表（未经审计）；
4、《股权转让协议》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一五年十二月十九日
