证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-108
湖北凯乐科技股份有限公司
关于控股子公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●凯乐科技控股子公司长沙好房子网络科技有限公司（以下简称“好房科技”）出资人民币1260万元收购武汉龙媒房地产顾问有限公司持有的武汉好房购网络科技有限公司（以下简称“武汉好房购”或“目标公司”）51%股权，收购完成后，好房科技将持有武汉好房购51%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易无需提交股东大会审议
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司长沙好房子网络科技有限公司（以下简称“好房科技”）与武汉龙媒房地产顾问有限公司（以下简称“武汉龙媒”）及自然人王旭钒于2015年11月26日签订《股权转让协议》。好房科技出资人民币1260万元收购武汉龙媒持有的武汉好房购网络科技有限公司（以下简称“武汉好房购”或“目标公司”）51%股权，收购完成后，好房科技将持有武汉好房购51%股权，成为第一大股东。
（二）本次股权收购价格是以业绩承诺及补偿为定价依据，收购的武汉好房购为新成立的公司，其业务核心来自于武汉龙媒注入，为详细了解该业务状况，我公司聘请了审计师、评估事、律师对武汉龙媒进行了尽职调查，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信咨字[2015]13004号《尽职调查报告》对武汉龙媒评估及对未来营业收入的净利润和现金流进行合理化预测，武汉龙媒的估值为2470.59万元。该估值对应公司2016年净利润预测值的市盈率倍数为4.94倍，处于合理水平。2016年度净利润预计为500万元，2017年度净利润预计为800万元，2018年度净利润预计为1200万元。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的（http://www.sse.com.cn）《尽职调查报告》天恒信咨字[2015]13004号。
（三）交易的审议情况
本次收购资产已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，无需提交股东大会审议。
（四）其他注意事项
本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的规定的重大资产重组。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、（甲方）公司中文名称：长沙好房子网络科技有限公司；
注册地址、办公地址：长沙市开福区湘江中路一段52号凯乐国际城9栋1607房
注册资本：人民币610万元
法人代表：刘永春
好房科技是长沙房交会、湖南网购节、湖南流动房交会承办单位。独家开发长沙市房地产开发预警预报信用信息系统，掌握长沙市最全的房产信息数据。旗下经营好房子网、好房购、好房家居三大平台。
好房科技业务模式为互联网+房地产，主营业务为新房信息传播以及电商服务、二手房、家居网络营销服务、信息系统软件开发及相关系统集成。公司计划未来以O2O2F (Online To Offline To Family )商业模式，利用先进的移动互联网、物联网等技术,面向全国，打造以房产为入口的“大社区”智慧生活平台。
2、（乙方）公司中文名称：武汉龙媒房地产顾问有限公司
注册地址、办公地址：武昌区徐家棚街福星惠誉水岸国际7幢14层1号注册资本：人民币120万元
法人代表：叶晓波
经营范围：房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经纪及代理活动，提供房地产信息、咨询服务；商品房销售及营销策划（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
3、（丙方）自然人：王旭钒，男，国籍：中国；
4、目标公司系由乙方和丙方共同出资设立的有限责任公司，其中乙方持股51%，丙方持股49%。丙方为乙方的股东之一。
三、交易标的基本情况
（一）公司中文名称：武汉好房购网络科技有限公司；
注册地址、办公地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道111号光谷芯中心二期4-01幢6层02号；
注册资本：100万元人民币；
经营范围：网络信息技术推广服务，计算机系统集成，广告设计、制作、代理、发布，房产经纪，房产销售代理，营销策划。
本次收购前目标公司的股权结构：
出资人 出资方式 出资金额（万元）人民币 持股比例
武汉龙媒房地产顾问有限公司 现金 51 51%
王旭钒 现金 49 49%
本次收购完成后目标公司的股权结构：
出资人 出资方式 出资金额（万元）人民币 持股比例
长沙好房子网络科技有限公司 现金 51 51%
王旭钒 现金 49 49%
（二）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议的主要内容
甲方：长沙好房子网络科技有限公司
乙方：武汉龙媒房地产顾问有限公司
丙方：王旭钒
丁方：武汉好房购网络科技有限公司
鉴于：
1、目标公司系由乙方和丙方共同出资设立的有限责任公司，其中乙方持股51%，丙方持股49%。甲方拟收购乙方持有的目标公司51%股权。
2、丙方为乙方的实际控制人。
3、各方同意按照本协议约定完成有关股权转让。
4、甲方与本次交易其他各方无关联关系，交易实施不存在重大法律障碍。
鉴此，各方友好协商，根据相关法律法规，达成如下协议，以资共同遵守。
一、交易概述
1、甲方于2015年11月26日与乙方签署本《股权转让协议》，以人民币 1260
万元收购乙方持有的目标公司51%股权，对应目标公司的注册资本为人民币51万元。同时甲方将其持有的“好房购”域名（wh.haofgo.com、wh.haofz.com）和商标授予目标公司有偿、非排他的在中国大陆地区（就本协议的目的，不包含中国香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）根据甲方确定的区域、期限使用（甲方将与目标公司另行签署书面授权协议），本次交易不构成关联交易。本次收购完成后，甲方将持有目标公司51%股权。
2、本次股权收购已由相关各方完成各自内部审核批准程序。
二、交易标的基本情况
1、本次交易标的为乙方持有的武汉好房购网络科技有限公司51% 股权。
2、权属状况说明：乙、丙、丁三方保证，本协议项下交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，并对前述承诺承担连带担保责任。
三、收购价款及支付
1、甲方同意按本协议约定的方式以总额人民币 1260 万元整（壹仟贰佰陆
拾万元）的价格分四次支付，收购乙方持有的目标公司51%的股权。
2、签署本协议前（2015年11月26日前）乙方将人民币100万元整（壹佰万元）汇付至甲方指定帐户，作为本次各方后续合作的保证金，待丙方承诺三年业绩（2016年、2017年、2018年）完成后，甲方将保证金人民币100万元整（壹佰万元）无息退还至乙方；
3、本股权收购协议经各方有效签署且丙方与甲方签署《关于好房科技与王旭钒业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）和令甲方满意的《竞业限制承诺》后（2015年12月26日前支付），甲方将收购款首款即人民币100万元整（壹佰万元）汇付至乙方指定账户，甲方将前述款项支付后一周内，乙方配合甲方完成目标公司股权转让工商登记变更手续；甲方对目标公司2016年年报审计（审计2016年业绩承诺完成）结束后，甲方将第二笔收购款即人民币300万元整（叁佰万元）汇付至乙方指定账户；甲方对目标公司2017年年报审计（审计2017年业绩承诺完成）结束后，甲方将第三笔收购款即人民币400万元整（肆佰万元）汇付至乙方指定账户；甲方对目标公司2018年年报审计（审计2018年业绩承诺完成）结束后，甲方将第四笔收购款尾款即人民币460万元整（肆佰陆拾万元）汇付至乙方指定账户；乙方应当自行承担由本次股权转让产生的税费。
4、如为完成工商登记变更而需要针对本次交易按照工商局的范本另行签订协议，本协议及其他交易文件应全面优先于该等协议，且该等协议仅可用于向工商局请求实施工商登记变更，而不得用于建立和证明相关当事方针对该协议规定事项享有的权利和义务。
5、丙方应当保证乙方同意并促使乙方在本协议签署后不超过1月内将乙方房产经纪业务相关的资产、设备设施及关键业务人员转让至目标公司，并向甲方出具相应的转让证明文件，以便丙方实现《业绩承诺及补偿协议》中就目标公司业绩向甲方做出的承诺。乙方和丙方应当自费负责有关转让，并使得甲方及目标公司免于承担任何费用和义务。
6、本次股权转让的工商登记变更完成后，甲方有权向目标公司委派一名财务负责人，全权负责目标公司财务相关事务。同时，甲方有权向目标公司委派三名董事，占董事会的五分之三。乙、丙、丁三方应配合甲方完成上述委派，包括但不限于进行工商变更或备案登记、提供财务报表及向甲方委派有财务负责人移交财务专用章等。
甲方与丙方签定的《业绩承诺及补偿协议》主要内容：
甲方：长沙好房子网络科技有限公司 （以下简称甲方）
乙方：王旭钒 （以下简称乙方）
一、甲、乙双方同意：
1、在以下相应年度武汉好房购网络科技有限公司（下称“武汉好房购”）盈利预计如下表所示：
2016年度净利润人民币500万元
2017年度净利润人民币800万元
2018年度净利润人民币1,200万元
此净利润为扣除非经常性损益前后孰低的净利润。
2、乙方承诺与甲方于2015年11月26日签订的《股权转让协议》和本协议中涉及到武汉好房购三年净利润（2016年人民币500万、2017年人民币800万，2018年人民币1,200万）共计人民币2,500万元，完成前述业绩的所有运营资金、公司注册资金由王旭钒自行解决。乙方完成前述业绩不应损害武汉好房购、其股东及其债权人的权益。
二、甲、乙双方同意，乙方承担本协议下的义务以下列条款的实现和遵守为前提条件：
1、除《股权转让协议》及本协议另有规定外，甲方授予乙方对武汉好房购的全部经营管理权（财务规范、证券监管除外）。
2、若乙方承诺的净利润在每个年度经《专项审核意见》出具审计报告后确认为超额完成的，甲方同意将超额利润的50%奖励给乙方，由乙方通过武汉好房购
