证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015—099
湖北凯乐科技股份有限公司
出售股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技“）拟将控股子公司湖北黄山头
酒业有限公司（以下简称“黄山头”）控股权转让给公司大股东荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“荆州科达”）。
●荆州科达除在公司2014年10月25日公告的重组预案中认购配套资金不超过人民币23,600.00
万元及2015年5月6日公告的非公开发行A股股票预案中拟认购3,700万股（金额不超过4.6亿元）外，过去12个月公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。
●股权转让完成后，公司将不再控股黄山头。
●本次交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司拟将控股子公司湖北黄山头酒业有限公司（以下简称“黄山头”）控股权转让给荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“荆州科达”）。交易双方将在本次交易标的评估值结果出来以后，协商确定具体出售的股权比例及交易价格，签订正式的《股权转让协议》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因荆州科达为公司控股股东，根据《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
由于预计本次关联交易金额超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次关联交易需提交公司股东大会审议。
在股东大会批准的前提下，授权董事会办理该关联交易的相关具体事宜。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
荆州科达持有凯乐科技148,240,756股，占公司总股份的22.23%，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
荆州市科达商贸投资有限公司
1、成立时间：2000年9月18日
2、注册资本：3101万元
3、法定代表人：邝永华
4、注册地址：公安县斗湖堤镇杨公堤11号
5、经营范围：证券投资、信息咨询服务；技术引进与开发、化工原料销售、建材零售等。
截止2015年6月30日，荆州科达资产总额2,599,464,353.07元，净资产1,645,159,267.78元。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为凯乐科技持有的黄山头全部股权（占黄山头股权82.09%）；
公司中文名称：湖北黄山头酒业有限公司；
成立日期：2002年2月4日；
注册地址、办公地址：公安县藕池镇民主街大西门；
注册资本：人民币11200万元；
经营范围：生产、销售白酒及系列产品。
黄山头股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖北凯乐科技股份有限公司 9,193.57 82.09%
2 荆州市美厚塑磁有限公司 480 4.29%
3 湖北时利和商贸有限责任公司 219.59 1.96%
4 四川仙潭酒业集团有限责任公司 200 1.79%
5 郭立珍 200 1.79%
6 四川泸州名豪酒业有限公司 150 1.34%
7 骆汉军 105 0.94%
8 陈若海 100 0.89%
9 罗安平 100 0.89%
10 北京芙蓉豪廷餐饮管理有限公司 50 0.45%
11 郑平 50 0.45%
12 邓峰 50 0.45%
13 袁誉盛 50 0.45%
14 吴振华 40 0.36%
15 唐柏松 40 0.36%
16 荆州市博安咨询有限公司 36 0.32%
17 黄园 30 0.27%
18 陈彦夫 30 0.27%
19 上海宝升科技投资有限公司 25.84 0.23%
20 长沙县双明商务服务有限公司 20 0.18%
21 董为民 20 0.18%
22 刘兵 5 0.04%
23 姚文明 5 0.04%
合计 11200 100%
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截止2015年9月30日，黄山头的资产总额为1,137,797,707.66元，负债533,431,884.82元，归属于母公司所有者权益604,365,822.84元，营业收入120,609,339.49元（以上数据未经审计）。
4、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为委托其理财及被其占用资金等情况。
5、关联交易定价原则
经交易双方共同认可，以经具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，双方协商交易确定交易价格。并签订正式的《股权转让协议》。
四、关联交易的主要内容和履约安排
尚未签订交易协议，待资产评估机构出具的评估值出来后签订。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
(一)本次关联交易的目的
根据公司未来发展战略，一方面要调整产业结构，做大做强光电缆通讯产业，逐渐从上市中剥离出与光电缆通信产业不相关业务，另一方面要充分利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式转型升级，创造新的利润点，为股东创造更多财富。本次交易就是为了优化产业结构，进一步做大做强光电缆通讯产业。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本项关联交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资和资金，控制投资和经营风险，符合本公司的发展战略、未来业务发展目标以及本公司股东的整体利益；
2、本次公司所持黄山头股权转让完成后，公司将不再控股黄山头，将导致公司合并报表范围变更。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于2015年11月3日召开公司第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司拟出售控股子公司湖北黄山头酒业有限公司控股权暨关联交易的议案》。公司董事会成员17人，全部出席会议。在审议该议案时，6名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《公司拟出售控股子公司湖北黄山头酒业有限公司控股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：
1、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于公司的长远发展，审议程序合法。
2、湖北黄山头酒业有限公司股权转让价格将根据评估值协商确定，本次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
（三）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见
审计委员会全体委员认为：本次股权转让有利于公司未来专注核心业务发展，增加现金流，改善公司财务状况，符合公司整体发展的长期利益；交易价格将根据评估值协商确定，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
（四）本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
荆州科达除在公司2014年10月25日公告的重大资产重组预案中认购配套资金不超过人民币23,600.00万元外，过去12个月公司及子公司未与上述关联人进行过交易类别相关的交易。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可函；
（二）独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）同意本次交易的公司董事会决议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一五年十一月五日
