证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2015-097
湖北凯乐科技股份有限公司
关于收购湖南斯耐浦科技有限公司股权并增资的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与陈立平、陈涓、湖南斯耐浦科技有限公司（以下简称“斯耐浦”）于2015年11月2日签订《关于湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议》（以下简称“《股权转让及增资协议之补充协议》”），约定公司受让陈立平持有的斯耐浦37.37%的股权，股权转让价修改为6153.38万元，约定受让陈涓持有的斯耐浦10%的股权，股权转让价修改为1646.62万元，向斯耐浦增资由现金人民币5760万元修改为4600万元。上述股权收购和增资事项调整完成后，公司将持有斯耐浦60%的股权保持不变。
一、交易补充概述
1、2015年7月9日，公司与自然人陈立平先生、陈涓女士、湖南斯耐浦科技有限公司签署《关于湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资协议》，约定公司受让陈立平持有的斯耐浦37.37%的股权，股权转让价为6816.06万元，约定受让陈涓持有的斯耐浦10%的股权，股权转让价为1823.94万元，并以现金人民币5760万元向斯耐浦增资。上述股权收购和增资完成后，公司将持有斯耐浦60%的股权。因市场环境近期发生较大变化，各方同意就原协议部分条款内容进行了调整，并于2015年11月2日签署了《关于湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资协议之补充协议》，约定公司受让陈立平持有的斯耐浦37.37%的股权，股权转让价修改为6153.38万元，约定受让陈涓持有的斯耐浦10%的股权，股权转让价修改为1646.62万元，向斯耐浦增资由现金人民币5760万元修改为4600万元。上述股权收购和增资完成后，公司将持有斯耐浦60%的股权保持不变。
原凯乐科技就收购及增资斯耐浦后与陈立平所签定的《业绩承诺补偿协议》中，陈立平所承诺的业绩及业绩达不到时所采用的补偿方式不变。
3、本次股权收购及增资事项调整已经2015年11月2日第八届董事会第二十五次会议审议通过。
4、（1）本次收购股权及增资扩股前股权结构
股东 出资额（万元） 股权比例%
陈立平 900 90
陈涓 100 10
合计 1000 100
（2）本次收购股权及增资扩股后股权结构
股东 出资额（万元） 股权比例%
陈立平 526.32 40
凯乐科技 789.47 60
合计 1315.79 100
二、对外投资补充协议修改的主要内容
（1）、湖南斯耐浦科技有限公司（“公司”）
（2）、湖北凯乐科技股份有限公司（“投资人”）
（3）、陈立平（“陈先生”）
（4）、陈涓（“陈女士”，与陈先生合称“原股东”）
（以上四方合称时、为“各方”；单独称时，为“一方”）
鉴于：
各方于2015年【7】月【9】日签署了股权转让及增资协议（“原协议”）。
原协议签署后，因市场环境近期发生较大变化，各方同意就原协议部分条款内容进行调整。
有鉴于此，各方达成协议如下：
1、原协议第2.2条“目标股权转让对价”修改为：
目标股权的转让对价共计为7,800万元(“股权转让对价”)，其中陈先生持有的本次投资前公司37.37%的股权的转让对价为6,153.38万元，陈女士持有的本次投资前公司10%的股权的转让对价为1,646.62万元。投资人应按照本补充协议的约定分别向陈先生和陈女士支付其各自应得的股权转让对价。
2、原协议第3.1条“增资”第（2）款修改为：
投资人同意按照本补充协议的规定，向公司支付4,600万元(“增资款”)认购公司新增的315.79万元注册资本。其中，超出注册资本部分的4,284.21万元全部计入公司的资本公积金。
3、原协议第5.2条“交割日义务”第（1）款修改为：
(1)投资人应在交割日履行的义务
(i)支付第一笔股权转让对价
投资人应于2015年11月30日之前以银行转账方式向陈女士指定的银行账户汇出200万元，向陈先生指定的银行账户汇出800万元。
投资人支付股权转让对价时，应当依法完成代扣代缴税费义务，并将代扣代缴后的余额转让给陈先生和陈女士。
(ii)支付第一笔增资款
投资人应于2015年11月30日前将2,300万元以银行转账方式向公司指定的银行账户汇出增资款。
（iii） 工商变更
按原协议约定本补充协议签定之日起，由湖南斯耐浦科技有限公司及陈立平先生，陈娟女士不迟于十五个工作日内完成本协议下规定的股权转让及增资相关的工商登记变更。
4、原协议第5.3条修改为：“第二笔股权转让对价及增资款”
投资人应不迟于2016年11月30日之前向陈女士和陈先生支付剩余的股权转让款6800万元。
投资人支付股权转让对价时，应当依法完成代扣代缴税费义务，并将代扣代缴后的余额转让给陈先生和陈女士。
剩余的增资款2,300万元，投资人应于2016年11月30日前以银行转账方式向公司至少提前十(10)个工作日指定的银行账户汇出增资款。
5、本补充协议自各方适当签署之日起生效。原协议中与本补充协议不一致的条款，以本补充协议为准。原协议中未经本补充协议修改的条款继续有效。
三、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；
2、《股权转让及增资协议之补充协议》。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一五年十一月三日
