证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2015-061
湖北凯乐科技股份有限公司
关于收购湖南斯耐浦科技有限公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与陈立平、陈涓于2015年7月9日签订《关于湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），约定受让陈立平持有的湖南斯耐浦科技有限公司（以下简称“斯耐浦”）37.37%的股权，股权转让价为6816.06万元，约定受让陈涓持有的斯耐浦10%的股权，股权转让价为1823.94万元，并以现金人民币5760万元向斯耐浦增资。上述股权收购和增资完成后，公司将持有斯耐浦60%的股权。
●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。
●本次股权收购和增资事项经公司董事会审议后无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
1、2015年7月9日，公司与自然人陈立平先生、陈涓女士、湖南斯耐浦科技有限公司签署《关于湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资协议》，在各方中介对斯耐浦的全面尽职调查以及审计、评估基础上，公司认可斯耐浦的长期发展前景，陈立平先生、陈涓女士亦有意愿出售其持有的斯耐浦股权。各方通过进一步友好协商，本着平等自愿的原则，最终约定公司受让陈立平持有的斯耐浦37.37%的股权，股权转让价为6816.06万元，约定受让陈涓持有的斯耐浦10%的股权，股权转让价为1823.94万元，并以现金人民币5760万元向斯耐浦增资。
上述股权收购和增资完成后，公司将持有斯耐浦60%的股权。
2、本次股权收购价格是以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2015]第020102号《湖北凯乐科技股份有限公司拟收购湖南斯耐浦科技有限公司股权项目评估报告》的评估结果为定价依据。
3、本次股权收购并增资事项已经2015年7月9日第八届董事会第十九次会议审议通过。
独立董事对本次股权收购和增资事宜发表了独立意见。
4、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资金额不满公司最近一期经审计净资产的20%，无需提交股东大会审议。
5、本次对外投资不涉及关联交易。
二、交易对方基本情况
1、名称：湖南斯耐浦科技有限公司
注册地：长沙市雨花区人民路9号百脑汇1167房
法定代表人：陈立平
注册资本：壹仟万元人民币
经营范围：计算机软硬件的研究、开发、销售及相关技术服务；安防产品的销售及技术服务；安防工程的设计、施工；计算机系统集统；电子产品、机械设备的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2、名称：自然人陈立平、男、中国国籍，居住地：湖南省长沙市，系湖南斯耐浦科技有限公司法定代表人、总经理。
3、名称：自然人陈涓、女，中国国籍，居住地：湖南省临澧县。
上述交易对方与凯乐科技的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年之内未知是否受过与证券市场相关的行政处罚。
三、交易标的的基本情况
1、斯耐浦系于2006年投资成立，注册资金人民币1000万元，斯耐浦位于长沙市雨花区人民路百脑汇，是一家集研发、系统集成以及安防施工等业务于一体的高科技公司。斯耐浦具备军工涉密业务咨询备案证及安防一级资格证，通过了ISO质量管理体系认证。
目前，斯耐浦的主要业务范围为公安行业管理平台的研发及销售，如网吧综合管理平台、寄递业信息管理平台、酒店、教育、企业的审计系统等；公安专用设备；安防系统设计施工，网络安全系统工程及计算机系统。
2010年开始参与公安专用设备的研发，研发过程中公司充分与国防科大、中兴通讯等单位战略合作，斯耐浦产品涉及热点采集设备，DW设备、FZ设备等，在湖南长沙、岳阳、张家界等多个公安系统采用了斯耐浦的产品，在公安侦查办案的过程中起到了至关重要的作用。斯耐浦专用侦查产品2013年10月通过了重庆技侦测试中心测试，并和长沙市公安局合作成功在公安部列装。
本次收购股权及增资扩股前股权结构
股东 出资额（万元） 股权比例%
陈立平 900 90
陈涓 100 10
合计 1000 100
本次收购股权及增资扩股后股权结构
股东 出资额（万元） 股权比例%
陈立平 526.32 40
凯乐科技 789.47 60
合计 1315.79 100
2、交易标的近年资产、负债、权益状况和经营业绩
财务指标 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年5月31日
总资产（元） 12,000,185.15 16,359,768.29 19,102,873.75
总负债（元） 1,930,804.81 5,771,376.46 7,314,267.69
股东权益（元） 10,069,380.34 10,588,391.83 11,788,606.06
经营业绩 2013年 2014年 2015年
营业收入（元） 2,883,793.62 12,916,687.51 8,950,758.07
利润总额（元） 98,179.00 1,359,282.02 1,604,091.52
净利润（元） 80,209.78 994,464.81 1,200,214.23
注：上述财务报表已经会计师事务所审计，并发表了标准无保留意见的审计报告。其中，2014年及评估基准日的财务数据经中天运会计师事务所山东分所审计。
3、交易标的的评估情况
（1）本次股权收购于评估机构出具的国融兴华评报字[2015]第020102号《湖北凯乐科技股份有限公司拟收购湖南斯耐浦科技有限公司股权项目评估报告》作为本次交易价格的定价依据。
（2）评估对象和评估范围：评估对象为湖南斯耐浦科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债。
（3）价值类型：市场价值。
（4）评估基准日：2015年5月31日。
（5）评估方法：本项目采用(资产基础法、收益法）进行评估。
（6）评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：截止评估基准日2015年5月31日，在持续经营条件下，湖南斯耐浦科技有限公司经审计的总资产账面价值1,910.29万元，总负债账面价值731.43万元，净资产账面价值1,178.86万元。经收益法评估，湖南斯耐浦科技有限公司股东全部权益价值为18,241.00万元，增值17,062.14万元，增值率1447%。
四、对外投资协议的主要内容
（1）、湖南斯耐浦科技有限公司（“公司”）
（2）、湖北凯乐科技股份有限公司（“投资人”）
（3）、陈立平（“陈先生”）
（4）、陈涓（“陈女士”，与陈先生合称“原股东”）
（以上四方合称时、为“各方”；单独称时，为“一方”）
鉴于
1、截止本协议签署之日，公司原股东认缴公司全部注册资本共计1000万元。
其中陈立平认缴900万元，持有公司90%的股权；陈涓认缴100万元，持有公司10%的股权。
2、股权转让
2.1陈先生同意向投资人转让其持有的本次投资前公司37.37%的股权（对应公司注册资本为373.7万元），陈女士同意向投资人转让其持有的本次投资前公司10%的股权（对应的公司注册资本为100万元）（合称“目标股权”）。
2.2目标股权的转让对价共计为8640万元（以下简称“股权转让对价），其中陈先生持有的本次投资前公司37.37%的股权的转让对价为6816.06万元，陈女士持有的本次投资前公司10%的股权的转让对价为1823.94万元。
2.3本协议各方应各自承担由股权转让产生的税费。
3、认购增资
3.1截止本协议签署之日，公司的注册资本为1000万元，在本次投资完成后，公司的注册资本增至1315.79万元。
3.2投资人同意按照本协议的规定，向公司支付5760万元（“增资款”）认购公司新增的315.79万元注册资本。其中，超出注册资本部分的5444.21万元全部计入公司的资本公积金。
3.3资金用途：增资款应当用于拓展公司对目标业务的日常运营及业务拓展，包括用于支付有关的研发开支、市场推广费用、渠道建设费用和公司日常经营的正常支出，及公司股东会和/或董事会按照股东协议和公司章程批准的其他用途。
4、先决条件
各方同意，仅在下列条件全部满足或投资人以书面形式放弃全部未满足的先决条件的前提下，投资人有义务按照本协议规定支付增资款和第一笔股权转让对价：
（1）公司的管理层及核心骨干和公司应已经签署并交付格式和内容均令投资人满意的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议；
（2）公司的原股东和关键人员均已签署并交付了格式和内容均令投资人满意的《不竞争承诺函》；
（3）原股东已签署并交付了格式和内容均令投资人满意的《业绩承诺补偿协议》；
附：《业绩承诺补偿协议》内容
1、陈先生承诺，本次交易交割后，应尽最大努力促使公司保持良好的业绩增长。为实现上述目的，公司及陈先生同意，对公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润（该净利润系指归属于股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，以下简称“承诺净利润”）作如下承诺：
补偿期年度 承诺净利润（万元） 累计承诺净利润（万元）
2016年度 2000 2000
2017年度 2500 450
