证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：临2014-007
湖北凯乐科技股份有限公司
关于子公司出售股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北黄山头
酒业有限公司（以下简称“黄山头”）于2014年3月14日与四川泸州名豪酒业
有限公司（以下简称“四川名豪”）、 泸州凯乐名豪酒业有限公司（以下简称“凯
乐名豪”）签署《股权转让协议》，黄山头将持有的凯乐名豪51%股权即5100万
股全部转让给四川名豪，转让金为8014万元。上述交易价格的确定依据为《黄
山头拟转让股权所涉及的凯乐名豪股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
（基准日为2013年12月31日）确定的评估值。
2、因凯乐名豪的法人代表周德文为四川名豪实际控人，同时四川名豪持有
黄山头1.34%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，所以
本次交易构成了关联交易。
3、2014年3月14日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于子公司出售股权暨关联交易的议案》。表决结果：同意11票，反对0
票，弃权1票。独立董事杨汉刚、毛传金、徐海根、尹光志对该项关联交易进行
了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该议案发表了独立意见。
2014年2月21日黄山头召开董事会审议通过《关于转让控股子公司泸州凯
乐名豪酒业有限公司51%股权的议案》，2014年3月1日黄山头召开2014年第一
次临时股东会，审议通过《关于转让控股子公司泸州凯乐名豪酒业有限公司51%
股权的议案》。
4、根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关文件规定，该事
项需经公司董事会审议通过，但无需经过股东大会审议通过，也无需经过有关部
门批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方介绍
（1）、公司中文名称：四川泸州名豪酒业有限公司
注册地：泸县县城工业园区
成立时间：1996.12.10
注册资本：2659万元
法定代表人：周德文
经营范围：酒类生产、销售
主要股东：周德文、宋大均、宋学枝、周佳玲
（2）、最近一年的主要财务指标：截止2013年12月31日资产总额30623
万元，负债总额8604万元，所有者权益总额22019万元，资产负债率29%，实
现销售收入38449万元，实现净利润4081万元。（未经审计）
三、交易标的的基本情况
（一）、公司名称：泸州凯乐名豪酒业有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012.09.06
注册资本：10000万元
法定代表人：周德文
公司注册地址：泸县县城工业园区
经营范围：酒类生产、销售；粮食收购、销售
交易标的股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
湖北黄山头酒业有限公司 5100 51% 货币
1470万元货币资金和
四川泸州名豪酒业有限公司 4900 49% 3430万元的实物资产
合计 10000 100%
本次交易标的为黄山头持有凯乐名豪51%的股权。该标的资产及其对应的公
司资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的评估情况：
本次转让的标的资产由同致信德（北京）资产评估有限公司进行了评估。同
致信德（北京）资产评估有限公司出具了同致信德评报字（2014）第005号《黄
山头拟转让股权所涉及的凯乐名豪股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
（基准日为2013年12月31日）。
1、评估对象和评估范围
评估对象为泸州凯乐名豪酒业有限公司股东全部权益价值。评估范围为截止
2013年12月31日经审计后的泸州凯乐名豪酒业有限公司全部资产和负债。
2、评估方法
采用资产基础法、收益法。
3、评估结论
选择资产基础法评估结论，经评估，泸州凯乐名豪酒业有限公司于评估基准
日2013年12月31日的资产、负债评估结果如下所述：资产账面值为19,325.43
万元，评估值为24,610.36万元，评估增值5,284.93万元，增值率为27.35 %。
负债账面值为8,897.47万元，评估值为8,897.47万元，评估无增减。净资产账
面值为10,427.96万元，评估值为15,712.89万元，评估增值5,284.93万元，
增值率为50.68 %。评估增值的主要原因：
（1）流动资产增值843.64万元，主要为存货中库存商品增值，因市场白酒
商品价格上涨导致。
（2）长期股权投资增值4,567.36万元，主要为股权投资单位泸州龙德商贸
有限公司留存存益导致长期股权投资评估增值。
（3）固定资产减值154.70万元，其中房屋建筑物原值增值5.96%，主要为
近年来随着评估对象区域内基础设施配套的日益完善，国民经济的迅速发展，房
地产交易市场日趋活跃，房地产市场交易价格存在一定幅度上涨。净值减值
