600259 沪市 广晟有色

证券简称：广晟有色  证券代码：600259  公告编号：临 2023-011
          广晟有色金属股份有限公司

  关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的

                  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，编制了 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3931 号）核准，公司向十五家特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 90,540,687 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 40.31 元，实际发行人民币普通股34,633,619股，募集资金总额人民币1,396,081,181.89元，扣除发行费用人民币 9,837,724.92 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,386,243,456.97 元。

  上述募集资金业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字 2022Y00020”验资报告予以审验。其中增加注册资本（股本）人
民 币 34,633,619.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 人 民 币

    （二）2022 年年度募集资金累计使用金额及余额

    公司募集资金净额 138,624.35 万元，2022 年度使用募集资金
 52,786.48 万元，截至 2022 年 12 月 31 日累计使用募集资金总额为
 52,786.48 万元。

    截至 2022 年 12 月 31 日，存放募集资金专户余额为 7,287.88 万
 元（含利息收入扣除银行手续费后的净额 445.34 万元、预先投入募投 项目的自筹资金尚未置换金额 339.89 万元）。使用闲置募集资金暂时 补充流动资金 79,087.50 万元。

    （三）本次募集资金投资项目情况

    根据公司第八届董事会 2021 年第四次会议、第八届董事会 2021 年
 第八次会议及公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次非 公开发行 A 股股票募集资金总额扣除发行相关费用后的净额将投资于 以下项目：

                                        单位：人民币万元

序号  项目名称                          项目投资总额  拟投入募集  募集资金实际
                                                        资金额      可投资金额

1    8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目  125,204.00    110,012.12  109,028.35

2    富远公司年处理5,000吨中钇富铕混  19,652.63      19,596.00    19,596.00

      合稀土矿异地搬迁升级改造项目

3    补充流动资金                      10,000.00      10,000.00    10,000.00

合计                                    154,856.63    139,608.12  138,624.35

    注：“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”拟投入募集资金额与募集资金实际可投资金额的
 差额 983.77 万元为本次非公开发行股份发行费用。

    若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根 据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资 金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。


  二、募集资金的管理与存放情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，经公司第八届董事会 2022 年第二次会议审议通过，董事会同意公司在下列银行开立募集资金专用账户，账户信息如下：

 户名                    开户行                  账号

 广晟有色金属股份有限公司 光大银行广州分行        38610188001285460

 广东富远稀土新材料      浦发银行广州体育西支行  82230078801700001854
 股份有限公司

 广东晟源永磁材料        中国银行广州越秀支行    735475446190

 有限责任公司

  根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，公司于 2022 年 3
月 7 日与安信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于 2022 年 3 月 10 日与
安信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行、广东富远稀土新材料股份有限公司（已更名为“广东省富远稀土有限公司”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于 2022 年 3 月16 日与安信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行、广东晟源永磁材料有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储多方监管协议履行情况良好。


      （二）募集资金存放情况

      截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存储专户余额为 72,878,785.27

  元，具体存放如下：

      单位：人民币元

序  账户名称          开户银行      银行账号                募集资金余额    用途

号

1  广晟有色金属股份  光大银行广州  38610188001285460      3,063,024.30

    有限公司          分行

2  广东富远稀土新材  浦发银行广州  82230078801700001854    59,538,480.04    富远公司年处理 5000 吨中钇富铕混
    料股份有限公司    体育西支行                                              合稀土矿异地搬迁升级改造项目

3  广东晟源永磁材料  中国银行广州  735475446190            10,277,280.93    8000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目
    有限责任公司      越秀支行

合计                                                          72,878,785.27

      三、本年度募集资金的实际使用情况

      （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情

  况

      本报告期，募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况

  对照表》。

      （二）募投项目先期投入及置换情况

      2022 年 4 月 7 日召开公司第八届董事会 2022 年第四次会议审议和

  第八届监事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置

  换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预

  先投入募投项目自筹资金 12,637.48 万元。中喜会计师事务所（特殊普

  通合伙）出具了《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入

  募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》（中喜特审 2022T00254 号）。

      （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      2022 年 3 月 14 日，公司第八届董事会 2022 年第三次会议、第八

届监事会 2022 年第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过100,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资
金 79,087.50 万元。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管
理，投资相关产品情况。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资
金或归还银行贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新
项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在将募投项目节余资金用于其
他募投项目或非募投项目的情况。

  （八）募集资金使用的其他情况。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。


  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司 2022 年度已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经审计，会计师事务所认为：公司 2022 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司募集资金 2022 年度实际存放与使用情况。
  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  报告期内，保荐机构通过审阅公司募集资金相关资料、访谈沟通及考察募投项目建设情况等多种方式，对广晟有色募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项
使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  综上所述，保荐机