600259 沪市 广晟有色

证券简称：广晟有色  证券代码：600259  公告编号：临2022-024
          广晟有色金属股份有限公司

      关于与广东省广晟财务有限公司签订

      《金融服务协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）拟与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）签订《金融服务协议》，广晟有色在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币100,000万元；广晟财务公司为广晟有色提供综合授信额度不超过人民币170,000万元,协议期限3年。

  一、关联交易概述

  为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金管理运用效率，同时满足公司经营业务发展的需要，公司拟与广晟财务公司签署《金融服务协议》，有效期3年，新的《金融服务协议》生效后，原签署的《金融服务协议》同时废止（原协议内容详见公司公告“临2020-023”）。根据新的《金融服务协议》，在有效期内，广晟财务公司为广晟有色及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）提供存款、结算、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。广晟有色在广晟财务公司的每日
最高存款余额不超过人民币100,000万元；广晟财务公司为广晟有色提供综合授信额度不超过人民币170,000万元。

  广晟财务公司系公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签署构成关联交易。

  公司第八届董事会2022年第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议表决通过了以上事项。关联董事洪叶荣、巫建平回避表决。
  公司董事会授权经营管理层办理上述事项的相关事宜。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  本议案将提请公司股东大会进行审议，关联股东须回避表决。
  二、关联方介绍

  名称：广东省广晟财务有限公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼

  法定代表人：贺少兵

  注册资本：109922.00万人民币

  成立日期：2015年6月17日

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助、成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  截至2021年12月，财务公司未经审计资产总计78.14亿元，其中
存放央行款项2.41亿元，存放同业款项23.05亿元，各项贷款余额51.56亿元（未扣除贷款减值准备1.51亿元）；负债合计64.15亿元，其中各项存款63.93亿元；所有者权益合计13.99亿元，其中实收资本10.99亿元，未分配利润1.21亿元。

  2021年12月财务公司累计实现营业总收入1.86亿元（未经审计）；实现利润总额7,474.91万元（未经审计）；实现税后净利润5,598.52万元（未经审计）。

  三、交易合同的主要内容

  甲方：广晟有色金属股份有限公司

  乙方：广东省广晟财务有限公司

  甲方同意选择乙方作为为其提供各种金融服务的金融机构之一。甲、乙双方就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成如下协议：

  （一）合作原则

    1、甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

    2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方应优先选择乙方提供的金融服务。

  3、甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

  （二）服务内容

    乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）依法提供以下金融服务：


    1、存款服务

    （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

    （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将至少不低于同期甲方可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

    （3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作，在发出指令当天提取存款。

    2、结算服务

    （1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

    （2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于甲方可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。
    3、信贷服务

    （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

    （2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，应不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

    （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  4、其他金融服务

  （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及
订立独立的协议；

    （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
  在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定双方具体权利义务。
    （三）交易限额

    出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
    1、存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额不超过 10 亿元人民币；

    2、信贷服务：在本协议有效期内，甲方拟向乙方申请最高不超过 17 亿元人民币的综合授信额度；

  3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。

  （四）协议期限

  本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期3年。
  三、交易目的及对公司的影响

  本次关联交易的实施，将有利于提高公司资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，符合公司经营业务发展的需要，有利于公司的持续良性发展。

  广晟财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续、严格监管，且公司与广晟财务公司签订的《金融服务协议》已约定，广晟财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循：凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国
内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。公司在广晟财务公司存款及广晟财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

  四、独立董事事前认可意见及独立意见

  （一）与广晟财务公司签订《金融服务协议》议案提交董事会已获得独立董事的事先认可

  公司与广晟财务公司签订《金融服务协议》为公司正常经营业务需要，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意将上述事项提交公司董事会审议。

  （二）独立董事意见

  本次签订《金融服务协议》是鉴于双方前期良好的合作基础，同时有利于提高公司资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，满足公司经营业务发展的需要。公司与关联人进行的关联交易，资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此同意公司与广晟财务有限公司签订《金融服务协议》，并同意提交公司股东大会审议。

  五、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

  公司与广晟财务公司签订《金融服务协议》是公司为了进一步拓宽金融机构合作，提高资金使用效益，符合公司经营业务发展的需要。
  公司与广晟财务公司受同一实际控制人控制，构成关联方。广晟财务公司为本公司及控股子公司提供金融服务构成关联交易。该关联交易将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关
联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。上述关联交易符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  因此，同意将该事项提交董事会讨论。

  六、备查文件

  1、第八届董事会2022年第四次会议决议

  2、第八届监事会2022年第二次会议决议

  3、独立董事事前认可意见及独立意见

  4、公司与广晟财务公司签署的《金融服务协议》

  特此公告。

                            广晟有色金属股份有限公司董事会
                                  二○二二年四月八日