证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2022-016
广晟有色金属股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资及借款
实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
14日分别召开了第八届董事会2022年第三次会议及第八届监事会2022年第一次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司广东晟源永磁材料有限责任公司（以下简称“晟源公司”）增资及借款实施募投项目、向子公司广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”）借款实施募投项目。
本次增资及借款不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资及借款事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3931 号文核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最
终发行对象为 15 名，发行价格为 40.31 元/股，发行股数为 34,633,619
股，募集资金总额为 1,396,081,181.89 元，扣除相关不含税发行费用人民币9,837,724.92元，募集资金净额为人民币1,386,243,456.97元。募集资金到位情况由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 2月 25 日出具的《广晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00020 号）验证确认。
二、募集资金投资情况
根据《广晟有色金属股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》披露的募集资金用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金的使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目 125,204.00 110,012.12
2 富远公司年处理5,000吨中钇富铕混合稀土 19,652.63 19,596.00
矿异地搬迁升级改造项目
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 154,856.63 139,608.12
三、使用募集资金向子公司增资及借款以实施募投项目的情况
（一）使用募集资金向广东晟源永磁材料有限责任公司增资及借款以实施募投项目
“8,000t/a 高性能钕铁硼永磁材料项目”的实施主体为公司全资子公司晟源公司。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，拟使用募集资金 20,000 万元向晟源公司增资，增资完成后，晟源公司的注册资本由 10,000 万元变更为 30,000 万元，公司仍持有其100%股权。同时，拟向晟源公司提供 30,000 万元借款。前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起二年。
晟源公司的基本情况如下：
（1）基本信息
公司名称 广东晟源永磁材料有限责任公司
统一社会信用代码 91441625MA568WFU3M
法定代表人 卢其云
成立日期 2021-04-13
注册资本 10,000 万人民币
注册地 河源市东源县仙塘镇东源县新材料产业园内
加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；货物进出口（国家法
主营业务 律、法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得
许可后方可经营）；销售：稀土氧化物（不含危险化学品）、金属
制品、合金制品。
股东结构 广晟有色金属股份有限公司持股 100%
（2）主要财务情况
财务指标 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 2020 年 12 月 31 日/2020 年
月 度
总资产 9,991.24 -
净资产 9,991.53 -
营业收入 - -
净利润 -8.46 -
注：晟源公司成立于2021年4月13日，2020年无财务数据；2021年三季度数据未经审计。
（二）使用募集资金向广东富远稀土新材料股份有限公司借款以实施募投项目
“富远公司年处理 5,000 吨中钇富铕混合稀土矿异地搬迁升级改造项目”的实施主体为公司子公司富远公司。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的实施进度，拟使用部分闲置募集资金 19,596 万元向富远公司借款，前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起二年。
富远公司的基本情况如下：
（1）基本信息
公司名称 广东富远稀土新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91441400745544854E
法定代表人 丁学文
成立日期 2002-12-17
注册资本 17,500 万
注册地 广东平远县大柘镇程西村
主营业务 稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工
原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按
［2003］粤外经贸发登私字第 292 号资格证书经营）。
股东结构 广晟有色金属股份有限公司持股 99.80%
（2）主要财务情况
财务指标 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 2020 年 12 月 31 日/2020 年
月 度
总资产 75,572.99 80,648.68
净资产 34,034.84 32,086.45
营业收入 69,325.65 55,538.73
净利润 6,173.55 1,917.45
注：2020 年度数据已经审计，2021 年三季度数据未经审计。
四、本次使用募集资金向子公司增资及借款对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款、向子公司富远公司借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次使用募集资金向子公司增资及借款后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，在本次增资及借款到位前，晟源公司、富远公司已分别开设相应的募集资金专项账户，并将与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。晟源公司、富远公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关要求使用募集资金。
六、本次使用募集资金向子公司增资及借款的审议程序及相关意见
1.董事会的审议情况
2022 年 3 月 14 日，公司召开第八届董事会 2022 年第三次会议，
会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款实施募投项目、向子公司富远公司借款实施募投项目。
2.监事会的审议情况
2022 年 3 月 14 日，公司召开了第八届监事会 2022 年第一次会议，
会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》，监事会认为：本次公司使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款、向子公司富远公司借款，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司本次向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
3.独立董事意见
公司本次使用募集资金向全资子公司晟源公司增资及借款、向子公司富远公司借款，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
因此，独立董事一致同意本次使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目。
4.保荐机构意见
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