600259 沪市 广晟有色

证券简称：广晟有色    证券代码：600259 公告编号：临 2022-018
          广晟有色金属股份有限公司

        2021 年度非公开发行股票发行结果

              暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

    发行股票数量和价格：

  股票类型：人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元
  发行数量：34,633,619 股

  发行价格：人民币 40.31 元/股

  募集资金总额：人民币 1,396,081,181.89 元

  募集资金净额：人民币 1,386,243,456.97 元

    预计上市时间：

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称 “公司”）非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于 2022年 3 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次非公开发行股票完成后，公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他 14名认购对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得
转让。

    资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    本次发行不会导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司总股本为 301,802,291 股，广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“广东稀土集团”）直接持有公司 129,372,517 股股份，占公司总股本的 42.87%，系公司控股股东。广晟集团直接持有广东稀土集团 100.00%股份，系公司间接控股股东。公司实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）。
  本次发行完成后，公司总股本为 336,435,910 股，广东稀土集团仍直接持有公司 129,372,517 股股份，持股比例减少 4.41%，占公司总股本的 38.45%，仍为公司控股股东。广晟集团直接持有广东稀土集团100.00%股份，并通过本次发行认购直接持有公司 6,946,167 股股份，直接持股比例为 2.06%，仍为公司间接控股股东。公司实际控制人仍为广东省国资委。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的程序

  1、公司本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

  （1）2021 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会 2021 年第四次会
议，审议通过了《关于公司符合非开发行股票条件的议案》《关于公司
2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，关联董事对其中的关联议案均回避表决。

  （2）2021 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司
2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，关联股东对其中的关联议案均回避表决。

  （3）2021 年 8 月 18 日，发行人召开第八届董事会 2021 年第八次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，关联董事对其中的关联议案均回避表决。

  2、本次发行监管部门核准过程

  （1）2021 年 11 月 29 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国
证监会发行审核委员会审核通过。

  （2）2021 年 12 月 16 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核
准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3931 号），核准发行人非公开发行不超过 90,540,687 股新股，
核准日期为 2021 年 12 月 14 日，有效期 12 个月。

  （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类

  本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

  2、发行数量

  根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）34,633,619股，均为现金认购。

  3、发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 2 月
16 日。


  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
（2022 年 1 月 12 日至 2022 年 2 月 15 日）公司股票交易均价的 80%，
即 35.83 元/股，本次发行底价为 35.83 元/股。其中，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  北京市康达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 40.31 元/股，与发行底价的比率为 112.50%。

  4、募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额 1,396,081,181.89 元，扣除发行费用9,837,724.92 元（不含税）后，募集资金净额为 1,386,243,456.97 元。
  5、限售期

  公司间接控股股东广晟集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  6、保荐机构、主承销商

  保荐机构（主承销商）为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）。

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金到账及验资情况

  2022 年 2 月 24 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广
晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的认购资金总额审验报告》
（中喜验资 2022Y00019 号）。经审验，截至 2022 年 2 月 24 日 12:00
止，参与本次发行的投资者已在安信证券指定的收款银行账户缴存申购
资金共计人民币 1,396,081,181.89 元。

  2022 年 2 月 24 日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用
后向发行人指定账户划转了认股款。

  2022 年 2 月 25 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广
晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资 2022Y00020 号），经审
验，截至 2022 年 2 月 24 日止，发行人本次非公开发行股票总数量为
34,633,619 股，发行价格为 40.31 元/股，募集资金总额为人民币1,396,081,181.89 元，扣除本次发行费用人民币 9,837,724.92 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,386,243,456.97 元，其中：新增
注 册 资 本 人 民 币 34,633,619.00 元 ， 新 增 资 本 公 积 人 民 币
1,351,609,837.97 元。

  2、股份登记情况

  2022 年 3 月 14 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。

  （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次发行保荐机构（主承销商）认为：

  “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

  本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及已向中国证监会报备的发行方案的相关规定；

  本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，除广晟集团为发行人间接控股股东外，以竞价方式确定的其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，也不存在与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  广晟集团认购资金来源为合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及除广晟集团以外的关联方资金用于本次认购的情形；本次发行以竞价方式确定的其他发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向最终发行对象提供财务资助或补偿的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。”

  2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师北京市康达律师事务所认为：

  “1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；


  2、本次发行的发行过程符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；

  3、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备认购对象的相应主体资格；

  4、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《认购合同》等相关文件的内容符合《发行管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效；

  5、发行人尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。”

  二、发行结果及发行对象简介

  （一）发行结果

  根据认购时的获配情况，本次发行最终获配发行对象共计 15 名，发行价格为 40.31 元/股，本次发行股票数量为 34,633,619 股，募集资金总额为 1,396,081,181.89 元。

  本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

 序号          获配发行对象名称          获配股数      获配金额      锁定期

                                              （股）        （元）        （月）

  1      广东省广晟控股集团有限公司      6,946,167    279,999,991.77    36

  2        财通基金管理有限公司          4,927,809    198,639,980.79    6

  3        华夏基金管理有限公司          3,200,198    128,999,981.38    6

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