600259 沪市 广晟有色

证券简称：广晟有色  证券代码：600259  公告编号：临2020-033
          广晟有色金属股份有限公司

      关于挂牌转让全资子公司梅子窝公司

              100%股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5
月 26 日召开第七届董事会 2020 年第四次会议及第七届监事会 2020
年第四次会议，审议通过了《关于挂牌转让全资子公司梅子窝公司100%股权的议案》，同意公司通过南方联合产权交易所公开挂牌转让韶关梅子窝矿业有限责任公司（以下简称“梅子窝公司”）100%股权，
具体详见 2020 年 5 月 28 日披露的《关于挂牌转让全资子公司梅子窝
公司 100%股权的公告》（公告编号：临 2020-026）。

  二、交易进展情况

  2020 年 5 月 29 日，本次股权转让在南方联合产权交易所正式挂
牌，挂牌价格为梅子窝公司 100%股权对应价值 117.5 万元以及梅子窝公司全部债权 5278.879417 万元共计 5396.379417 万元。

  6 月 29 日，公司收到南方联合产权交易所《受让资格确认意见
函》，截至挂牌期满，收到一个意向受让方的申报材料，经审查，意向受让方始兴县深广兴混凝土有限公司（以下简称“深广兴公司”）
具备受让资格，公司对深广兴公司予以资格确认。

  近日，深广兴公司已按照规定递交了保证金，并与公司签署了《产权交易合同》。

  深广兴公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  三、交易对方的基本情况

  1.基本情况

  公司名称：始兴县深广兴混凝土有限公司

  公司住所：始兴县马市镇居委会对面岭处（国道 323 线旁边）
  注册资本：人民币壹仟万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：黄履全

  经营范围：生产、销售：商品混凝土、水泥制品；国内商业及物资供销业（不含国家专营、专控专卖商品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2.最近一年主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，深广兴混
凝土总资产为 4121.17 万元，净资产为 1685.57 万元；2019 年度营
业收入为 4927.65 万元，净利润为 174.92 万元。

  3.股东情况

 序号      股东姓名      出资额（万元）    出资比例

  1          黄履全            800            80%

  2          蔡燕              200            20%

          合计                  1000            100%

  四、产权交易合同的主要内容

  （一）交易双方


  转让方（甲方）：广晟有色金属股份有限公司

  受让方（乙方）：始兴县深广兴混凝土有限公司

  （二）转让标的：韶关梅子窝矿业有限责任公司 100%股权及相关债权

  （三）转让价格：5453.285717 万元，其中，股权部分价格为117.50 万元，债权部分（含利息）价格为 5335.785717 万元。

  （四）产权转让涉及的企业员工安置：本次产权转让涉及企业职工安置，职工安置费用由受让方承担。受让方在合同签订之日起 5 个工作日内将职工安置款项 2000 万元一次性支付至标的企业指定账户，专项用于职工安置。

  （五）产权转让涉及的债权债务处理

    1.资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次工商变更后的标的企业享有和承担；

    2.资产评估基准日的次日至工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担；

  3.工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。

  4.受让方承诺，在本合同签订后，按照《韶关梅子窝矿业有限责任公司 100%股权及相关债权项目债权债务处置方案》清偿债务。

  （六）价款支付

  1.乙方向广东联合产权交易中心交纳的保证金¥1500万元（人民币壹仟伍佰万元整），在乙方付清交易价款之日起，自动转为乙方应交纳的股权及债权交易价款的一部分。若因乙方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，乙方应在保证金发生没收或扣收之日起五个工作日内一次补足。

  2.股权及债权交易价款余额 3953.285717 万元应在本合同生效之日起 5 个工作日内一次付清（以银行到账时间为准），交易价款应通过广东联合产权交易中心的专用结算账户进行支付。

  （七）交易凭证出具、工商变更及产权交割

    1.交易凭证出具

    广东联合产权交易中心在收到交易价款及交易双方足额服务费用次日起 5 个工作日内出具交易凭证，无需交易双方另行通知。

    2.权证变更及产权交割

    经甲、乙双方协商和共同配合，由乙方在本合同签订之日起十个工作日内完成所转让产权的工商变更手续，完成产权转让的交割。乙方延期支付交易价款，及/或延期代标的企业清偿对甲方债务，及/或延期借款给标的企业清偿其他债务，及/或延期支付职工安置费用的，在乙方前述义务履行完毕前，甲方有权拒绝办理工商变更手续。
    3.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形，交易合同需经有关部门批准生效的，广东联合产权交易中心在交易合同经政府相关部门批准后，根据批准情况出具交易凭证。

  （八）违约责任

    1.任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：

    （1）要求违约方实际履行；

    （2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
    （3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；

    （4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守
约方；

    （5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。

    2.乙方未按合同约定期限支付交易价款，及/或延期代标的企业清偿对甲方债务，及/或延期借款给标的企业清偿其他债务，及/或延期支付职工安置费用的，每逾期一日，每日应按本合同产权交易价款、乙方依《债权债务处置方案》应向标的企业提供借款金额、职工安置费用的总额的万分之 5 向甲方支付违约金。逾期付款超过 30 日，乙方应按照本合同产权交易价款、乙方依《债权债务处置方案》应向标的企业提供借款金额、职工安置费用的总额的10%向甲方支付违约金，并承担甲方及标的企业因此遭受的损失，且甲方有权解除合同。乙方已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣乙方应支付广东联合产权交易中心的各项服务费用后由广东联合产权交易中心直接划转甲方用于偿付前述违约金及甲方的损失。

    3.甲方或乙方未按本合同约定办理工商变更、交割转让标的的，守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的10%向守约方支付违约金，并有权解除本合同。

    4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方要求甲方按照本合同交易价款的 10%承担违约责任，并有权解除合同。如违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求甲方就有关事项另行进行追偿。

  五、交易对方支付能力及款项收回或有风险的说明

  深广兴公司资产状况良好，具备相应的履约能力，且公司已与其约定了违约责任，若受让方未按合同约定的期限履行各项义务，须承担相应的违约责任。


  六、对公司的影响

  本次转让梅子窝公司股权有利于及时减亏止损，盘活低效资产，减轻公司经营负担，收回历史债务，避免坏账，回笼资金，符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。本次交易完成后，梅子窝公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。

  七、其他事项

  截至本公告日，标的股权尚未办理工商变更手续，本次股权转让事项存在不确定性，公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、《产权交易合同》

  特此公告。

                            广晟有色金属股份有限公司董事会
                                  二〇二〇年七月八日