600259 沪市 广晟有色

证券简称：广晟有色    证券代码：600259  公告编号：临2020-026
          广晟有色金属股份有限公司

      关于挂牌转让全资子公司梅子窝公司

                100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）拟通过南方联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司韶关梅子窝矿业有限责任公司（以下简称“梅子窝公司”）100%股权，挂牌价格不低于 117.50 万元。

  ●本次交易暂不构成关联交易，未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易是在产权交易所挂牌出售全资子公司股权,交易成功与否存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  梅子窝公司主要从事钨矿开采业务，经过多年开采，目前矿山资源几近枯竭，资源品位下降，产量逐年减少；且近年来钨矿产品价格处于震荡下行态势，尤其是今年受疫情影响，钨矿价格更是大幅下滑，产品成本严重倒挂，尽管公司采取了一系列降本增效措施，但梅子窝
公司依然亏损。根据公司发展战略，为有效盘活资产，及时减亏止损，缓解经营压力，公司将按照国有产权转让的有关规定，将全资子公司梅子窝公司 100%股权在境内产权交易所公开挂牌转让，以梅子窝公
司 2020 年 3 月 31 日经审计股东全部权益 117.50 万元人民币作为参
考，公司拟挂牌梅子窝公司 100%股权对应价值为 117.50 万元，本次股权出售的挂牌价格为不低于人民币 117.50 万元。

  公司 2020 年 5 月 26 日召开第七届董事会 2020 年第四次会议，
会议以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于挂牌转让全资子公司梅子窝公司 100%股权的议案》，独立董事发表了同意公司此次挂牌转让全资子公司股权的独立意见。

    董事会授权公司董事长办理本次股权挂牌转让的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

    本次交易未构成重大资产重组。

    本次交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
    本次交易是在产权交易所挂牌出售全资子公司股权,交易成功与否存在不确定性。

    本次股权转让的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。如最终摘牌方为关联方，公司需履行关联交易决策程序。

    二、交易各方当事人情况介绍

  公司本次股权转让采取在境内产权交易所公开挂牌转让方式，尚未确定交易对象，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

    三、交易标的基本情况

  1.基本情况

  公司名称：韶关梅子窝矿业有限责任公司


  公司住所：始兴县罗坝镇梅子窝

  注册资本：人民币 108.7 万元

  公司类型：有限责任公司(国有控股)

  法定代表人：曾繁荣

  经营范围：地下开采：钨矿，机械加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2. 梅子窝公司最近一年一期主要财务数据

                                                单位：万元

        项目                2019 年末            2020 年 3 月末

      资产总额              5,787.53                5,694.89

      负债总额              7,958.17                8,168.07

      净资产              -2,170.64              -2,473.18

        项目                2019 年              2020 年 1-3 月

      营业收入              829.89                  56.19

      利润总额              -1,211.42                -282.71

      净利润              -1,211.42                -282.71

  以上财务数据来自梅子窝矿业提供的财务报表，2020年3月31日评估基准日资产负债表已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所清产核资，并出具了“立信中联专审字[2020]深-0001号”清产核资报告。

  3. 截止至评估基准日2020年3月31日，梅子窝矿业股权结构见下表：

        出资人名称              出资额（万元）        出资比例%

 广晟有色金属股份有限公司              108.70              100.00

          合计                        108.70              100.00

  4.梅子窝公司审计、评估情况

  公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构开展审计评估等工作，其中立信中联会计师事务所出具了《清产核资专项审计报告》
（立信中联专审字[2020]深-0001号）以及北京中天华资产评估有限责任公司出具《广晟有色金属股份有限公司拟转让股权所涉及的韶关梅子窝矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华矿评报[2020]第10407号）、广东省始兴县梅子窝钨矿采矿权评估报告（中天华矿评报[2020] 2号）。

    由于梅子窝公司不具备采用收益法以及市场法评估的条件，因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。以
2020 年 3 月 31 日为审计评估基准日，梅子窝公司的股东全部权益价
值评估结果如下：

  韶关梅子窝矿业有限责任公司申报的总资产账面值为5,694.89万元，评估值7,773.52万元，增值额2,078.63万元，增值率36.50%；总负债账面值8,168.07万元，评估值7,656.02万元，减值额512.05万元，减值率6.27%；净资产账面值-2,473.18万元，评估值 117.50万元，增值额2,590.68万元，增值率104.75%。

  综上，在评估基准日2020年3月31日，梅子窝公司评估后的股东全部权益评估值为117.50万元。

    四、交易合同或协议的主要内容

    公司通过产权交易所公开挂牌转让梅子窝公司100%股权,尚不能确定是否能征集到意向受让方，亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后，公司将补充披露产权交易合同的主要内容。

    五、涉及股权转让的其他安排

  本次股权转让涉及的人员安置将通过公司内部分流、协议解除劳动合同等方式解决，人员安置相关费用将由项目受让方承担。本公司拥有的梅子窝公司债权将由受让方承接。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

  本次拟转让梅子窝公司股权有利于及时减亏止损，盘活低效资产，
减轻公司经营负担，收回历史债务，避免坏账资金回笼。对公司财务状况改善起到积极作用，本次公开挂牌转让股权符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益，公司经审慎研究，拟将梅子窝公司 100%股权挂牌转让。

  本次股权转让方案实施后，标的企业不再纳入合并报表，不存在为该子公司提供担保及委托理财事项，未占用上市公司资金。

    七、风险提示

    公司本次交易系通过产权交易所公开挂牌，存在无法征集到意向受让方、最终无法转让的风险。

  公司目前尚无法确认最终受让方，如最终受让方为关联方，尚需履行关联交易审核程序。

  八、备查文件

  1、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟转让股权所涉及的韶关梅子窝矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华矿评报[2020]第 10407 号）。
  2、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《梅子窝钨矿采矿权评估报告》（中天华矿评报[2020]2 号）。

  3、立信中联会计师事务所出具的《清产核资专项审计报告》（立信中联专审字[2020]深-0001 号）。

  4、公司第七届董事会 2020 年第四次会议决议。

  5、独立董事意见。

  特此公告。

                          广晟有色金属股份有限公司董事会
                            二〇二〇年五月二十八日