600259 沪市 广晟有色

证券简称：广晟有色    证券代码：600259  公告编号：临2020-010
          广晟有色金属股份有限公司

 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，本公司向五家特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 39,679,645股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 34.15 元，实际发
行 人 民 币 普 通 股 39,679,645.00 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币
1,355,059,967.85 元，扣除承销费及保荐费共人民币 19,000,000.00元后，实际到位资金为人民币 1,336,059,967.85 元，扣除非公开发行的上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费
用 合 计 人 民 币 2,459,517.85 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,333,600,450.00元。其中新增注册资本（股本）人民币39,679,645.00
元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额 1,181,603.78 元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币 1,295,102,408.78 元。

  2016 年 10 月 28 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就特定
投资者以现金方式认购公司非公开发行 A 股股票事宜进行了验证，并出具了中喜验字[2016]第 0407 号《验资报告》。

    （二）2019 年度募集资金累计使用金额及余额

  公司募集资金净额 133,360.05 万元，以前年度使用募集资金

133,218.85 万元。2019 年度使用募集资金 141.20 万元，截至 2019 年
12 月 31 日累计使用募集资金总额为 133,360.05 万元。

  公司以前年度收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额301.66 万元。2019 年度收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额
0.29 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，累计收到募集资金存放利息收入
扣手续费后的净额 301.95 万元。2017 年公司使用募集资金存放利息收入扣手续费后的净额 134.02 万元偿还银行贷款。2018 年度公司使用募集资金存放利息收入扣手续费后的净额 66.98 万元，2019 年度公司使用募集资金存放利息收入扣手续费后的净额 100.95 万元。

  截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金余额 0.00 万元(光大银行广州
分行已于 2019 年 7 月 17 日销户)。

  二、募集资金的管理与存放情况

    （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，经公司第六届董事会 2016 年第九次会议审议通过，董事会同意公司在下列银行开立募集资金专用账户，账户信息如下：

          户名                        开户行                      账号

广晟有色金属股份有限公司  中信银行广州花城支行            8110901012800330937


广晟有色金属股份有限公司  平安银行广州中石化大厦支行      11017719746666

大埔县新诚基工贸有限公司  广州银行广州连新路支行          800252149812017

翁源红岭矿业有限责任公司  光大银行广州分行                38610188000570316

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》（2013 年修订），公司于 2016 年 11 月 4 日与国泰君安证券股
份有限公司、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》；于 2016 年 11 月 8 日与国泰君安证券股份有限
公司、平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》；于 2017 年 1 月 13 日与国泰君安证券股份
有限公司、广州银行股份有限公司连新路支行、大埔县新诚基工贸有限公司（以下简称“大埔新诚基”）签订了《募集资金专户存储四方
监管协议》；于 2016 年 12 月 29 日与国泰君安证券股份有限公司、中
国光大银行股份有限公司广州分行、翁源红岭矿业有限责任公司（以下简称“红岭矿业”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
  公司于2018年3月28日召开第七届董事会 2018 年第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更大埔新诚基矿山扩界项目的募集资金专用账户，将原在广州银行股份有限公司广州连新路支行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，转存至交通银行股份有限公司广州天河北支行开立的募集资金专用账户。
公司于 2018 年 5 月 16 日与国泰君安证券股份有限公司、交通银行股
份有限公司广州天河北支行、大埔新诚基签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储多方监管协议履行情况良好。

    （二）募集资金存放情况


  截至 2019 年 12 月 31 日，公司各募投项目已实施完成，募集资金
已全部使用完毕，各募集资金专户全部完成销户，募集资金余额 0.00元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  公司 2019 年度募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  2016 年 11 月 10 日，公司第六届董事会 2016 年第十一次会议审
议通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入募投项目（偿还银行贷款）的自筹资金660,500,000.00元。中喜会计师对上述事项进行了专项审核，并于2016
年 11 月 10 日出具了中喜专审字[2016]第 1165 号《广晟有色金属股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。

  2016 年 12 月 13 日，公司第七届董事会 2016 年第二次会议审议
通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集
资 金 置 换 预 先 投 入 大 埔 新 诚 基 矿 山 扩 界 项 目 的 自 筹 资 金
11,219,152.89 元，置换预先投入红岭矿业探矿项目的自筹资金8,607,097.08 元。中喜会计师对上述事项进行了专项审核，并于 2016
年 12 月 13 日出具了中喜专审字[2016]第 1341 号《广晟有色金属股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。

  2019 年度，不存在募投项目先期投入及置换情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本公司本次非公开发行不存在闲置募集资金。


  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  本公司非公开发行不存在闲置募集资金。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本公司本次非公开发行未产生超募资金。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  本公司本次非公开发行未产生超募资金。

  （七）节余募集资金使用情况

  2019 年公司使用募集资金 242.15 万元（其中募集资金余额 141.20
万元，累计收到的募集资金存放利息收入扣除银行手续费等的净额

100.95 万元），其中用于红岭探矿项目 178 万元，剩余 64.15 万元节
余资金全部用于补充公司流动资金。

  （八）募集资金使用的其他情况。

  公司本报告期未发生该事项。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司 2019 年募集资金使用未发生该事项。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司2019年度已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经审计，会计师事务所认为：公司《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司募集资金 2019 年度存放与实际使用情况。


  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：公司 2019 年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
  八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

  公司本报告期未发生该事项。

  九、上网披露的公告附件

  1、国泰君安证券股份有限公司对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

                            广晟有色金属股份有限公司

                              二〇二〇年三月二十八日


      附表：

                                募集资金使用情况对照表

                                                                                              金额单位：人民币万元

募集资金总额                          133,360.05    本年度投入募集资金总额                                  141.20

变更用途的募集资金总额                  25,191.88

                                                      已累计投入募集资金总额                            133,360.05
变更用途的募集资金总额比例                18.89%