证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2018-021
广晟有色金属股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：公司拟收购控股子公司德庆兴邦稀土新材
料有限公司（以下简称“兴邦公司”）少数股东持有的剩余12%股权，交易价格为1871.106万元。此次交易完成后，公司将持有兴邦公司100%股权。
● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以
下简称“《关联交易实施指引》”）第八条等相关规定，本次交易的交易对方吴英杰先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月公司与吴英杰先生未发生关联交易。
● 本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审
议批准。
一、关联交易概述
兴邦公司系广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）持股88%的控股子公司。公司于2018年5月28日召开的第七届董事会2018年第四次会议审议并一致通过了《关于拟收购控股子公司兴邦公司12%股权的议案》，同意公司以自有资金收购兴
邦公司自然人股东吴英杰所持的12%股权，交易作价为1,871.106万
元。此次交易完成后，公司将持有兴邦公司100%股权。
根据《关联交易实施指引》第八条相关规定及公司 2017年经营
业绩，吴英杰先生为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司兴邦公司10%以上股份的自然人，本次交易方吴英杰先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月公司与吴英杰先生未发生关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
吴英杰先生持有对上市公司具有重要影响的控股子公司兴邦公司12%股权，为公司关联自然人。
（二）基本信息
吴英杰先生：男，中国国籍，1966年11月出生，住所为广东省
德庆县德城镇城东居委会广场花园。
最近三年的职业和职务为：现任德庆锦龙投资有限公司法人代表兼董事长。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易的标的资产为兴邦公司12%股权，兴邦公司
基本信息如下：
公司名称：德庆兴邦稀土新材料有限公司
设立时间：2002年12月16日
注册资本：1000万元人民币
注册地址：广东省肇庆市德庆县工业产业转移园区内
法定代表人：李华畅
统一社会信用代码：914412267462559589
企业类型：其他有限责任公司
所属行业：有色金属冶炼和压延加工业
经营范围: 生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、
镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品（应经审批而未经审批的不得经营）；购销:萤光材料、化工产品（不含危化品）。
公司主要产品及生产规模：公司主要生产和经营高纯单一或多元稀土氧化物、稀土碳酸盐、稀土磷酸盐等高新技术产品，目前拥有15条稀土分离生产线，年分离能力为3000吨（REO）。
（二）股权结构
股东名称 出资额（万元人民币） 持股比例（%）
广晟有色金属股份有限公司 880 88
吴英杰 120 12
合计 1000 100
（三）最近一年一期财务数据
2017年12月31日 2018年3月31日
指标名称 （经审计） （未经审计）
总资产 2.58亿元 2.65亿元
总负债 1.47亿元 1.50亿元
净资产 1.11亿元 1.15亿元
指标名称 2017年度 2018年1-3月
营业收入 3.6亿元 0.89亿元
净利润 1828万元 492万元
（四）审计评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所出具的专项审计报告（中喜专审字[2018]第0549号）及北京中和谊资产评估有限公司出具的资产评估报告（中和谊评报字[2018]51014号），以2017年6月30日为基准日的评估结果为：
1、资产基础法评估结果。资产总额账面值27,212.80万元，评
估价值32,877.11万元，增值5,664.31万元，增值率20.81%；负债
总额账面值17,284.56万元，评估价值17,284.56万元，与账面值无
差异；净资产账面值9,928.24万元，评估价值15,592.55万元，增
值5,664.31万元，增值率57.05%。
2、收益法评估结果。采用收益法对兴邦公司股东全部权益价值的评估值为 16,308.93 万元，评估增值 6,380.69 万元，增值率为64.27%。
3、评估结论。资产基础法评估系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种损耗所估算的评估对象在评估基准日的价值，其结果客观、合理，符合本次评估的价值类型及评估目的；收益法评估是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现来测算评估对象的价值。本次评估，收益法评估值比资产基础法高出716.38万元，两种评估方法的评估结果差异4.59%，在评估准则允许的差异范围之内。由于稀土行业受市场供求、商业炒作及政策影响较大，而收益法采用了大量有关收入、成本、风险等方面的预测，有一定的主观因素，从而影响到该方法评估结果的客观性。为此，评估机构选用资产基础法评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
综上所述，兴邦公司全部股东权益价值的评估值为15,592.55万
元。
四、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：吴英杰
乙方（受让方）：广晟有色金属股份有限公司
标的公司：德庆兴邦稀土新材料有限公司
（一）标的股权及标的股权的转让
1、乙方受让的标的股权为甲方所持有标的公司12%股权，此标的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利。
2、甲方同意按照本协议的约定转让标的股权，乙方同意按照本协议的约定受让标的股权。
（二）转让价款及转让价款的支付
1、经甲乙双方协商一致，共同委托北京中和谊资产评估有限公司对甲方本次转让给乙方的标的股权进行评估。依据评估报告，标的公司全部股权作价为人民币15592.55万元，标的股权评估净值为人民币1871.106万元。基于该评估净值，双方确定本次标的股权的转让价款为人民币1871.106万元（大写：壹仟捌佰柒拾壹万壹仟零陆拾元）。
2、本次股权转让以现金交易方式进行，乙方将通过银行转账方式向甲方支付股权转让价款。具体的支付方式及期限约定如下：自标的股权工商变更登记完成起十五个工作日内，乙方将100%的股权转让价款1871.106万元（大写：壹仟捌佰柒拾壹万壹仟零陆拾元）支付给甲方，有关税费由甲方自行承担。
甲方在此委托德庆兴邦稀土新材料有限公司代为收取该股权转让价款，并委托德庆兴邦稀土新材料有限公司代为扣缴税费，德庆兴邦稀土新材料有限公司按税法规定代扣代缴个人所得税及相关费用后，将剩余转让价款支付给甲方。乙方向德庆兴邦稀土新材料有限公司支付股权转让价款视为乙方已履行完毕本协议项下的股权转让价款支付义务。
（三）股权交割
1、自本协议生效之日起十五个工作日内，甲方按本协议约定协助乙方完成股权转让至乙方名下的工商变更登记手续，完成股权交割。
2、本次股权转让不涉及员工安置事宜，标的公司和员工之间的劳动关系不变。标的公司的债权债务仍由标的公司承担。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次股权收购完成后，兴邦公司将成为公司的全资子公司，公司对兴邦公司的控制力得到增强，有利于公司进一步增强整体运营效率，提高未来盈利能力。本次收购以评估值作为交易价格定价依据，定价方式公允，不存在损害广大投资者利益的情形。
本次交易为公司收购控股子公司兴邦公司少数股东权益，本次交易前后上市公司财务报表合并范围不会发生变化。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2018年5月28日，公司召开第七届董事会2018年第四次会议，审议并通过了《关于拟收购控股子公司兴邦公司12%股权的议案》，本议案涉及关联交易，但无关联董事，董事会全票通过了该议案。
（二）独立董事对公司本次收购兴邦公司12%股权事项发表事前认可意见：
1、本次收购控股子公司兴邦公司部分股权涉及关联交易，关联交易价格以资产评估结果为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次交易符合公司发展战略规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事对公司本次收购兴邦公司12%股权事项发表独立意见如下：
1、本次交易符合公司的战略发展和管理的需要，加强了对兴邦公司的控制权，进一步提高上市公司的决策权和决策效率，提升公司盈利能力。
2、本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次收购价格以北京中和谊资产评估有限公司出具的《广晟有色金属股份有限公司拟对德庆兴邦稀土新材料有限公司进行股权变更所涉及的德庆兴邦稀土新材料有限公司股东全部权益资产评估报告书》评估结果为参考依据，结合市场行情，经协双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况
3、董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。
独立董事同意公司本次股权收购事项。
（四
