广晟有色金属股份有限公司
2015年度员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）
（修订稿）
二〇一五年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广晟有色金属股份有限公司章程》的规定设立。
2、本次员工持股计划的认购对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员，公司及其合并报表范围内下属单位（含分公司、全资及控股子公司）符合认购条件的员工。
3、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。
单个员工的认购金额起点为3万元，认购总金额应为1万元的整数倍。
本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过4,376万份，资金总额不超过4,376万元。其中，认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计8人，合计认购1,030万份，其认购份额占员工持股计划总份额的23.54%。
4、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
5、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。
6、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“资
产管理人”）设立“广发原驰广晟有色1号定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）管理本次员工持股计划的资产。
7、上市公司非公开发行股票的发行价格为审议公司本次非公开发行方案（修订稿）的股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自本次非公开发行结束之日起计算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。
9、本次员工持股计划的存续期限为48个月。其中，前36个月为锁定期，后12个月为减持期。认购对象通过资产管理计划所认购的公司非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市流通。
10、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行相关方案经国有资产管理机构批准；（2）经公司股东大会批准；（3）本次非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网
投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、基本原则......9
三、持有人的确定依据和范围......10
四、资金和股票来源......10
五、持有人情况......12
六、存续期、锁定期和禁止行为......12
七、管理模式......14
八、管理机构的选任......14
九、资产管理合同的主要内容......15
十、持有人会议召集及表决程序......17
十一、管理委员会的选任及职责......22
十二、公司融资时员工持股计划的参与......27
十三、员工持股计划的变更、终止......27
十四、员工持股计划期满后的处置办法......27
十五、 员工持股计划权益的处置办法......28
十六、实施员工持股计划的程序......29
十七、其他......30
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 指 释义内容
广晟有色、公司、本公 指 广晟有色金属股份有限公司
司、上市公司
员工持股计划、本次员 广晟有色金属股份有限公司2015年度员工持股
指
工持股计划、本计划 计划
《广晟有色金属股份有限公司2015年度员工持
员工持股计划草案 指 股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）(修
订稿)》
资产管理机构或资产 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
管理人
本次员工持股计划委托广发证券资产管理（广
资产管理计划 指 东）有限公司设立的“广发原驰广晟有色1号
定向资产管理计划”
广晟有色金属股份有限公司与资产管理人广发
证券资产管理（广东）有限公司以及资产托管人
资产管理合同 指 中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
签订的《广发原驰广晟有色1号定向资产管理
计划资产管理合同》
本次公司以非公开发行的方式，向广东省广晟资
产经营有限公司、广发证券资产管理（广东）有
限公司作为管理人管理的广发原驰广晟有色1
本次发行、本次非公开 号定向资产管理计划、国华人寿保险股份有限公
指
发行 司、上海珺容投资管理有限公司作为管理人管理
的珺容战略资源1号基金、刘益谦发行人民币普
通股股票（A股），募集资金不超过135,600万元
的行为
广晟有色审议本次非公开发行方案（修订稿）的
定价基准日 指 股东大会决议公告日
广晟有色金属股份有限公司向员工持股计划非
标的股票 指 公开发行的股票
实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公
持有人或委托人 指 司及公司分公司、全资、控股子公司的员工
资产托管人 指 中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部
《广晟有色金属股份有限公司员工持股计划持
持有人会议规则 指 有人会议规则》
管理委员会 指 员工持股计划设管理委员会
广晟有色金属股份有限公司董事会下设的薪酬
薪酬与考核委员会 指 与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指 意见》
《公司章程》 指 《广晟有色金属股份有限公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。为贯彻这一精神，2014年8月广东省委省政府于《关于全面深化国有企业改革的意见》中进一步提出，“支持企业经营管理者、核心技术人员和业务骨干采取多种有效方式持股”。
公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见。
公司部分董事、监事、高级管理人员及核心人员，公司及其合并报表范围内下属单位（含分公司、全资及控股子公司）符合认购条件
的员工自愿、合法、合规的参与本次员工持股计划。设立本次员工持股计划的目的在于：
（一）进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，积极探索混合所有制经济发展、改善公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加、资金自筹的原则，
