证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临 2011-026
广晟有色金属股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 本公司控股子公司江西广晟稀土有限责任公司（以下简
称“江西广晟”，我司持有江西广晟 65%股份）拟收购浙江天一
厨卫制造股份有限公司（以下简称“天一厨卫”）持有的浙江中
科中科天一照明有限公司（以下简称“中科天一”）51%股权，股
权收购价款为 1167 万元。
●上述事项不属于关联交易。
●该项交易对公司经营及资产状况无不利影响，有利于提高
公司稀土科技应用开发整体实力，增强上市公司综合实力。
一、交易概述
为了进一步拓展稀土应用领域，本公司控股子公司江西广晟
经与天一厨卫协商，拟受让天一厨卫所持有的中科天一 51%股权，
双方协商确定，转让价以中科天一截止 2011 年 7 月 31 日的评估
值所对应的股权比例（净资产评估值为 2293.71 万元）为交易依
据，预计 51%股权对应的转让总价款为 1167 万元。转让完成后，
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江西广晟将持有中科天一 51%股权，中国科学院上海硅酸盐研究
所持有中科天一 40%股权，天一厨卫持有中科天一 9%股权。
本次资产收购有利于提高公司稀土科技应用开发整体实力，
增强上市公司综合实力。本次股权收购不构成关联交易。
本公司 2011 年 12 月 2 日召开的第五届董事会 2011 年第三
次临时会议以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通
过了《关于同意江西广晟收购浙江中科中科天一有限公司 51%股
权的议案》。
二、交易对方情况介绍
浙江天一厨卫制造股份有限公司
成立日期; 2003 年 10 月 15 日
注册地址：平湖市新仓镇平廊公路北侧
法定代表人：俞天明
注册资本：2100 万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：研究开发、制造、加工：燃气灶、热水器、
吸油烟机、消毒柜、厨房用具和卫浴用具（不涉及带气的钢瓶）、
电脑淋浴房、台盆、浴缸；从事各类商品及技术的进出口业务（国
家限制和禁止除外；除危险品）。上述经营范围不含国家法律法
规规定禁止、限制和许可经营的项目。
营业期限：自 2003 年 10 月 15 日至 2023 年 10 月 14 日止。
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工商登记机关：嘉兴市工商行政管理局。
股权结构：俞天明持有天一厨卫 90%股份；邱菊英持有天一
厨卫 10%股份。
三、交易标的基本情况
浙江中科中科天一照明有限公司，成立日期：2006 年 4 月
14 日；注册资本 2500 万元；注册地点：平湖市新仓镇平廊公路
北侧；法定代表人：俞天明；经营范围:制造、加工、销售：照
明器具、配件、卫浴洁具；无机金属材料的研究、开发；从事进
出口业务（国家限制或禁止的除外，出危险化学品外）。该公司
目前拥有先进的挤出成型和共烧结工艺开发陶瓷金卤灯用“五件
套”半透明氧化铝管专利技术。股权结构：天一厨卫持股 60％，
中国科学院上海硅酸盐研究所持股 40%。
根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
出具的资产评估报告〔深国众联评报字（2011）第 2-622 号〕，
截止 2011 年 7 月 31 日，中科天一资产总额账面值 3,043.97 万
元，评估值 3,371.68 万元；负债总额账面值 1,142.97 万元，评
估值 1,077.97 万元；净资产账面值 1,901.00 万元，评估值
2,293.71 万元。由于中科天一成立至今未形成规模生产，每年
亏损，2008-2010 年合计产生净利润为-192.38 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同生效的前提条件
1、法律条件
(1)本协议项下股权转让事宜，业经收购方股东会决议通过。
(2)本协议项下股权转让事宜，以及相应的目标公司合同、
章程的修改，业经相关有权机构或部门批准。
2、实质条件
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(1)目标公司向银行融通资金用于关联方拆借，此部分已由
目标公司支付并于财务账上列支的利息费用合计人民币
3,207,843.33 元，业已由相关关联方归还给目标公司；同时由
此发生的支付中国银行顾问费人民币 50,000 元和中国建设银行
顾问费 16,425 元业已由相关关联方归还给目标公司。
(2)目标公司由关联方之一南京天汉国际贸易有限公司长期
占有之资金人民币 16,000,000 元，业已由南京天汉国际贸易有
限公司归还给目标公司。
(3)目标公司由关联方之一平湖市嘉石天明石油化工有限公
司长期占有之资金人民币 3,619,920 元，业已由平湖市嘉石天明
石油化工有限公司归还给目标公司。
(4)目标公司由关联方之一即本协议转让方浙江天一厨卫制
造股份有限公司长期占有之资金人民币 495,412 元，业已由浙江
天一厨卫制造股份有限公司归还给目标公司。
(5)目标公司采购上海硅酸盐研究所透明氧化铝组设备人民
币 5,000,000 万元和陶瓷金卤灯用半透明氧化铝管技术人民币
5,000,000 元，业已取得上海硅酸盐研究所出具的此款项合计人
民币 10,000,000 元已由关联方代为支付的证明文件。
(6)目标公司申请的补贴款但被关联公司占用的部分业已返
还给目标公司。
(7)目标公司业已收回除上述情形外的其他一切被他方占用
之资金。
(8)目标公司业已与相关职工（包括高级管理人员、关键技
术人员）签署了劳动合同、并就相关社会保险、福利等问题与职
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工达成一致。
(9)目标公司业已完成相关环保及消防手续。
(10)目标公司长期以来由关联方之一即本协议转让方浙江
天一厨卫制造股份有限公司代付的员工工资和奖金、业务招待
费、伙食费、社保费等费用及未与目标公司结算的水电费和房租，
收购方承诺收购完成后由目标公司支付补偿款 1,500,000 元。
以上前提条件需全部满足，本协议方可生效。
（二）转让价格及支付
1、股权转让价格
转让方与收购方共同确认并同意，本次股权转让的价格，参
考截止 2011 年 07 月 31 日的净资产价格确定，为人民币壹仟壹
佰陆拾柒万元整（小写：￥11,670,000 元）。
2、转让价款支付
双方确认并同意，自本协议生效之日起 10 个工作日内，将
上述股权转让价款，即人民币壹仟壹佰陆拾柒万元整（小写：
￥11,670,000 元），由收购方一次性汇入转让方指定账户。
3、双方确认并同意，若截至 2011 年 07 月 31 日，本协议第
五章所述协议生效的前提条件，除法律条件和实质条件第 10 条
外，仍旧未能满足，则收购方有权要求本协议剩余条款终止履行，
并要求转让方在 2011 年 07 月 31 日之前，将收购方业已支付的
人民币壹仟壹佰陆拾柒万元整（小写：￥11,670,000 元）的股
权转让款按照收购方的指示账户偿还收购方；或者，收购方亦有
权要求继续履行本协议，但上述人民币壹仟壹佰陆拾柒万元整
（小写：￥11,670,000 元）的股权转让款，自支付之日起至本
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协议第五章所述协议生效的前提条件（除法律条件）满足之日止，
应当由转让方按照同期银行贷款基准利率向收购方支付相应的
资金占用费。
（三）责任和义务
1、股权转让的实施
（1）双方确认并同意，自收购方向转让方支付完毕本协议第
六章第二项所述股权转让价款之日起 10 个工作日内，转让方应
将其持有的目标公司 51％的股权转让给收购方，并完成相关登
记、批准、备案手续，包括但不限于工商、税务、海关和外汇管
理等。
上述相关登记、批准、备案手续完成后，即视为本协议项下
股权转让完成。
（2）转让方应当协助收购方完成上述本次股权转让相关登
记、批准、备案手续，并按要求提供相关文件以供办理登记、批
准、备案等手续。
2、违约责任
（1）本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违
反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约
方因之造成的全部损失，并向守约方支付本协议第六章第二项下
交易额之 10%的违约金。
（2）上述损失的赔偿及滞纳金、违约金的支付不影响违约方
按照本协议的约定继续履行本协议。
（3）尽管本协议将于本协议约定的生效之日生效，但本协议
双方确认和同意，在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未
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能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法
履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部
损失。
五、本次交易的目的及对公司的影响
江西广晟收购中科天一 51%股权后，将成为其新的控股股东。
本次资产收购，将进一步优化公司稀土产业规划布局，有利于提
高公司稀土科技应用开发整体实力，增强上市公司综合实力。
六、独立董事意见
本公司独立董事高德柱、严纯华、陈平、林丹丹就本次股权
收购事项出具了书面意见，主要内容为：
我们查阅了江西广晟与浙江天一厨卫制造股份有限公司股
权收购事项的有关详细背景资料、财务资料等，听取了公司管理
层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：本次资
产收购，将进一步优化公司稀土产业规划布局，有利于提高公司
稀土科技应用开发整体实力，增强上市公司综合实力。本次交易
定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东
利益的情形；董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。因此，
我们同意上述股权收购事项。
七、备查文件目录
1、广晟有色第五届董事会2011年第三次临时会议决议；
2、公司独立董事关于该股权收购事项的独立意见；
3、江西广晟与天一厨卫签订的《股权转让协议书》。
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特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二Ｏ一一年十二月二日
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