证券简称：ST 有色 证券代码：600259 公告编号：临2009-038
广晟有色金属股份有限公司
第五届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第五届董事会第四次临时会议于2009 年10 月14 日上午9：30
在广州市明月一路凯旋华美达大酒店三楼凯旋（二）会议室召开。
本次会议通知于2009 年9 月28 日以书面及传真形式发出。本次会
议应到董事11 名, 实到董事10 名，邓锦先董事因公出差，未能
出席此次会议，特委托叶列理董事长代为出席，叶列理董事长主
持此次会议，公司5 名监事和高管人员列席了会议，会议的召开
符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于终
止本次重大资产重组事宜的议案。该议案详见公司 《关于终止本次
重大资产重组事宜的公告》（临2009-039）。
本项议案关联董事叶列理、陈飞林、邓锦先、郭省周、陈振
亮、李国林回避表决，实际参加表决董事为5 人。
二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修
订《关联交易管理制度》的议案。修订后的公司关联交易管理制
度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
本议案将提请公司最近一次召开的股东大会审议通过。三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于调
整公司内部机构设置的议案。具体是:
公司完成重大资产重组后，为了进一步理顺管理组织架构，
现根据公司实际情况及运行需要拟设立十个管理职能部门，即：
办公室、党群人力资源部、计划财务部、营销与生产运营部、企
业管理部、科技与投资策划部、质量与安全环保部、证券与资本
运营部、纪检监察审计部、综合部。
四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于出
售中钨高新股票的议案。
本公司全资子公司——广东广晟有色金属进出口有限公司
持有的178.5 万股中钨高新材料股份有限公司（股票简称：ST
中钨。股票代码：000657）股票，占ST 中钨总股本的0.8%，属
ST 中钨发起人法人股。上述股份系公司实施重大资产重组时，
随置入资产进入上市公司。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○○九年十月十四日1
广晟有色金属股份有限公司关联交易管理制度
（草案）
第一章 总 则
第一条 为充分保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允
性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合
公平、公正、公开的原则，根据国家《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股
票上市规则（2008年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件和本公司章程的有
关规定，制订本制度。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人；
2、由上述第1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人。与公司受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此而形成关联关系，但该
法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人
员的除外；
3、公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有上市公司5%以上股份的法人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议或安排在未来 12个月内，存在上述
情形之一的；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
4、上述第1 项和第2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议或安排在未来 12个月内，存在上述
情形之一的；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第四条规定的情形之一。
第四条 本公司具有实际控制力或持有50%以上股权的子公司发生的关联交
易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、上海证券交易所和本制度的规定。2
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第七条 本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十七）上海证券交易所认定的其他交易。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外回避行使表决。此
处“特殊情况”是指出席股东大会的股东只有该关联股东，或者关联股东要求参
与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程
序表决通过，或者关联股东无法回避的其他情形；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，予
以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见；
第三章 关联交易的决策程序
第九条 需要经公司董事会或股东大会审议的关联交易应由公司主办部门提
出草案，草案就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程
度做出详细说明。
第十条 公司主办部门必须先将草案提交总经理审阅，由总经理提交给董事
会审计委员会审核通过后，方可提交董事会或股东大会审议。
第十一条 关联交易的决策权力
（一）以下关联交易需先经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准方
可实施：
公司与关联人发生的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达3
成的关联交易累计金额）高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产绝对值5%
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）。
需股东大会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。公司与日
常经营相关的关联交易所涉及的交易标的（如：购买原材料、燃料、动力；销售
产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售），可以不进行审计或者评
估。
（二）以下关联交易需经公司董事会审议通过后实施：
公司与关联人发生的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达
成的关联交易累计金额）未达到本制度第十一条第（一）款规定的“高于3000 万
元（含3000 万元）且高于公司最近经审计净资产绝对值5%”之条件，但达到以
下任一条件的关联交易经公司董事会审议通过后即可实施：
1．公司与关联法人之间的单次关联交易金额达到300万元(含本数)，且占公
司最近经审计净资产值的比例达到 0.5%(含本数)的关联交易；
2．公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达
成的关联交易累计金额达到 300 万元含本数)，且占公司最近经审计净资产值的
比例达到0.5%(含本数)的关联交易，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议
批准后实施；
3．公司与关联自然人之间的单次交易金额或12个月内累计交易金额达到30
万元（含本数）的关联交易。
（三）未达到本制度第十一条第（二）款规定的需经董事会批准之条件的关
联交易需经公司总经理批准后实施。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定
执行，有关股东在股东大会上回避表决。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，以本公司的出资额作为交易金
额，适用第十一条的规定。本公司出资额达到第十一条第二款的规定标准时，如
果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十四条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明
确、具体。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的
