股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临 2023-015
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购关联方持有的
北京诺金酒店管理有限责任公司 100%股权的关联交易公告
本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。
重要内容提示：
●交易目的
本次关联交易是首旅集团对 2021 年 6 月做出的《北京首都旅游集团有限责
任公司关于<首旅集团关于避免同业竞争的承诺>的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺》的推进落实。本次关联交易后，首旅集团已完成诺金公司股权转让给首旅酒店的相关承诺。
●交易概述
为增强公司在高端酒店品牌影响和市场竞争力，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）拟以现金人民币 19,921.78 万元，收购北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）全资子公司北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）持有的北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）
●本次关联交易未构成重大资产重组
●本次关联交易无需提交公司股东大会审议
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
过去 12 个月内，公司未与此次交易关联人进行同类别关联交易。
截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额 11,624.87 万元。未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。其中本公司与首旅集团及其关联方（不包含首旅置业及其控股子公司）发生的日常关联交易总额为 8,920.93 万元；与首旅置业发生的日常关联交易总额为 2,703.94 万元。
●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次关联交易完成后，购买的诺金公司将纳入公司合并报表范围，未来经营状况将根据国内酒店市场变动，该公司业绩具有不确定性，但对公司整体的收入利润不产生重要影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2023 年 3 月 29 日与公司控股股东首旅集团的全资子公司首旅置业
签署股权转让协议，以支付现金方式收购诺金公司 100%股权，交易金额为19,921.78 万元，此项交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易为解决与控股股东首旅集团之间的同业竞争问题，并进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市场竞争优势。
（三）本次关联交易董事会表决情况及独立董事意见
1、本次关联交易事项经公司第八届董事会第十三次会议审议，关联董事白凡、孙坚、袁首原、张聪已回避表决，本议案以 6 票赞成，4 票回避，0 票反对，0 票弃权通过。
2、独立董事对本项关联交易发表了同意的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已获得本公司董事会、首旅集团、首旅置业及诺金公司各自决策机构的批准。
本次交易股权转让协议签署后，尚需在诺金公司所属的市场监督管理部门进行后期变更程序。
（五）截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额 11,624.87 万元，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类别的同类关联交易金额为 0 元。
1、公司与首旅集团的关联交易
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与首旅集团及其关联方（不包含首旅置业及其控股子公司）发生的日常关联交易总额为 8,920.93 万元。
2、公司与首旅置业的关联交易
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与首旅置业发生的日常关联交易总额为 2,703.94 万元。
3、公司与标的公司的关联交易
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与诺金公司无关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
首旅集团持有公司 385,677,344股股份，占总股本 34.47%，为公司控股股东，首旅置业为首旅集团全资子公司，为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、首旅集团
公司名称 北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人 宋宇
注册资本（万元） 442,523.23
设立日期 1998 年 1 月 24 日
统一社会信用代码 91110000633690259W
注册地址 北京市通州区颐瑞东里 2 号楼 10 层 1002
公司类型 有限责任公司（国有独资）
受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；
信 息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品
房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
2、首旅置业
公司名称 北京首旅置业集团有限公司
法定代表人 左祥
注册资本（万元） 281,277.95
设立日期 1999 年 09 月 08 日
统一社会信用代码 91110000700232638N
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 5 号建国饭店 100 室
公司类型 有限责任公司(法人独资)
房地产项目开发；旅游项目投资及投资管理；饭店管理；电子
计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销
售开发后产品；经济信息咨询（中介除外）；人员培训；自营
和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进
经营范围 出口的商品和技术除外）；出租办公用房、出租商业用房；物
业管理；以下项目限分支机构经营：住宿；餐饮；零售烟、
酒、饮料、零售日用百货、工艺美术品。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东 北京首都旅游集团有限责任公司
三、关联交易标的诺金公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京诺金酒店管理有限责任公司
法定代表人 刘淳
注册资本（万元） 1,500
设立日期 2010 年 7 月 6 日
统一社会信用代码 91110105558551784P
注册地址 北京市朝阳区将台路甲 2 号院 2 号楼 13 层 1301 内 1306
经营期限 自 2010 年 7 月 6 日至 2060 年 7 月 5 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
酒店管理；餐饮管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开
经营范围 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
本次交易公司将收购首旅置业持有的诺金公司 100%股权。截至本公告日，诺金公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司将持有诺金公司 100%股权。
（二）股东及持股情况
截至本公告日，诺金公司主要股东及持股情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 北京首旅置业集团有限公司 1500.00 1500.00 100%
2 合计 1500.00 1500.00 100%
（三）主要资产业务及财务数据
诺金公司所属行业为住宿业，主要业务为酒店管理，系“诺金”系列品牌持有方，诺金公司提炼出了“走国际化路，创民族品牌”的发展战略，为宾客提供高品质服务，为业主赢取理想投资回报的宗旨，以打造民族奢华酒店品牌为使命，建设国内一流酒店管理公司为愿景的发展原则。目前有三家诺金酒店在运营中，由凯燕国际进行管理，分别是商务型燕翔诺金酒店、传承型北京饭店诺金酒店、北京环球度假区诺金度假酒店。
诺金公司主要资产为长期股权投资，持有北京凯燕国际饭店管理有限公司（以下简称“凯燕国际”）50%股权，持有北京诺舟旅行服务有限公司 40%股权。凯燕国际股东分别为诺金公司与凯宾斯基饭店股份有限公司，双方各持 50%股权，凯燕国际被授权管理凯宾斯基品牌、诺金品牌，并拥有谭阁美品牌，其中凯宾斯基品牌拥有者为凯宾斯基管理集团，凯宾斯基管理集团是欧洲历史最悠久的奢华酒店管理集团，拥有 125 年历史，并且是全球最大规模的独立酒店联盟的创办成员之一，凯燕国际旗下管理的酒店品牌均为全球酒店联盟的成员。凯燕国际一直秉承着传承欧式奢华、致敬当地文化的管理理念，目前凯燕国际共管理 24家酒店，共计约 10,050 间（套）客房，品牌涵盖凯宾斯基、诺金等，酒店分布在国内一、二线城市。
根据具备证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022年 10 月 31 日为基准日出具的无保留意见的《净资产专项审计报告》（致同专字（2023）第 110C002020 号），诺金公司的主要财务数据如下：
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