北京首都旅游股份有限公司关于受让海南南山文化旅游开发有限公司部分股权的提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京首都旅游股份有限公司 以下简称“本公司”或“公司” 2002年9月11日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司受让海南南山文化旅游开发有限公司部分股权的议案》,同意公司受让海南南山文化旅游开发有限公司 以下简称“南山文化公司” 74%的股权,并授权公司经理层按照董事会决议就股权受让办理相关事宜。董事会决议内容已在2002年9月12日的《中国证券报》和《上海证券报》上进行了刊登。2002年9月21日,本公司与海南南山旅游发展有限公司签订了《海南南山文化旅游开发有限公司股权转让协议》,现将有关事项公告如下：
一、交易的概述
1、交易标的：海南南山旅游发展有限公司 以下简称“南山公司” 持有的海南南山文化旅游开发有限公司 以下简称“南山文化公司” 的74%股权。
2、交易内容：经与南山公司协商,本公司受让该公司持有的南山文化公司74%股权。
3、交易时间：2002年9月21日。
4、交易地点：海南省三亚市。
5、交易金额：33000万元人民币。
定价基准：经具有证券评估从业资格的北京德威评估有限责任公司评估,以2002年9月1日为评估基准日,南山文化公司74%股权对应的净资产评估值为338054012.20:(+元。以评估值为基础,经双方协商确定,本公司以1：0.976的比例受让南山文化公司74%的股权,股权转让价款为330000000.00元人民币。
6、协议生效时间和终止条件：本协议自双方签字、盖章后之日生效：如该项交易未获公司股东大会批准,则本协议自公司股东大会结束之日起自动终止。
7、支付方式
1 本协议生效之日起五个工作日内,本公司向南山公司支付人民币130000000 壹亿叁仟万 元股权转让预付款 自本公司股东大会批准本次交易之日起,该预付款转为股权转让首期付款 ；
2 本公司股东大会批准本次交易之日起十五个工作日内,向南山公司支付100000000 壹亿 元人民币股权转让款；
3 南山文化公司完成本公司受让股权的工商变更登记之日起四十个工作日内,本公司向南山公司支付50000000 伍仟万 元人民币股权转让款；
4 南山文化公司完成了本次股权转让所有的相关法律程序后,本公司向南山公司支付剩余50000000 伍仟万 元人民币股权转让款。
二、交易对方的基本情况
海南南山旅游发展有限公司成立于1995年9月21日,公司原名三亚南山实业发展有限公司,是从事旅游资源、旅游项目、房地产、宾馆、酒店的开发经营等为主要业务的中外合资经营企业。公司注册资本2.5亿元人民币,法定代表人井欣,住所海南三亚市河西路祥泰大厦12楼。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的是南山文化公司74%的股权。
南山文化公司成立于2002年8月30日,是北京神舟投资管理有限责任公司 以下简称“神舟投资” 与南山公司共同投资设立的有限责任公司。该公司注册资本38500万元,其中神舟投资以现金方式出资385万元,占注册资本的1%；南山公司以经评估的净资产作价出资38115万元,占注册资本的99%。该公司法定代表人杨华先生；主要经营旅游资源和旅游项目的开发、经营宾馆、酒店以及旅游纪念品、工艺品开发和销售；住所海南三亚南山文化旅游区。截止到2002年9月1日,该公司总资产55396万元,净资产38532万元,负债16864万元。
四、交易的目的及对公司未来经营的影响
此次收购南山文化公司部分股权是公司战略调整的一个重要举措,是公司坚持旅游主业发展方向,实现从旅游服务经营型上市公司向旅游资源文化型上市公司调整的一个重要步骤。董事会认为,公司收购南山文化公司控股权、参与海南南山文化旅游区的经营开发符合首旅股份的主业发展方向,符合海南省三亚市的旅游长远规划,符合全面开发南山文化旅游区的经营方向,有利于充分发挥南山文化旅游区生态旅游、休闲度假的功能,市场前景良好。该项目的顺利实施必将进一步壮大公司的主营业务,增加公司营业收入和现金流,提高公司的盈利能力,增强公司在同行业中的综合竞争优势。
五、交易所涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况；本次交易完成后,本公司与控股股东不存在同业竞争。
六、受让股权的资金来源
公司受让南山文化公司74%的股权所需资金为公司自筹资金。
七、完成本次交易需履行的相关合法程序
1、本交易事项须经本公司股东大会批准；
2、本交易完成后,南山文化公司将向海南省工商行政管理部门申请办理本公司受让股权的工商变更登记。
特此公告
北京首都旅游股份有限公司董事会
2002年9月24日
