北京首都旅游股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告
北京首都旅游股份有限公司（以下简称“首旅股份”）第一届董事会第十次会议于2001年11月30日上午在北京民族饭店十一层会议室召开。会议由公司董事长刘毅先生召集并主持,本次会议应到董事13名,实到董事 11名,有 2名委托其他董事出席了会议；公司 3 名监事、1名高管人员及公司律师列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经过各位董事审议形成如下决议：
一、 审议通过了《关于转让北京燕京饭店有限责任公司部分出资的议案》。
（一）、交易概述及协议生效时间
1、交易标的：首旅股份直接持有的北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京公司”）60%股权。
2、交易内容：经与海航酒店（集团）有限公司（以下简称“海航酒店”）及中国新华航空有限责任公司（以下简称“新华航空”）协商,将首旅股份直接持有的燕京公司60%的股权一次性分别转让给海航酒店和新华航空各30%。
3、交易日期：二零零一年十一月三十日
4、交易地点：北京
5、交易金额：104,238,238.50元人民币
6、定价基准：经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,燕京公司的股东权益为112,689,009.52元人民币。经交易三方协商确定：首旅股份以燕京公司帐面审计值1：1.54168的比例转让所持有燕京公司60%的股权,合计交易金额为104,238,238.50元人民币。
7、协议生效时间：首旅股份于2001年11月28日与海航酒店和新华航空签定了《股权转让协议》,首旅股份董事会批准《股权转让协议》之日即为协议生效之日。
8、支付方式：海航酒店和新华航空于协议生效日起10日内以现金方式共同向首旅股份支付首笔股权转让金5300万元人民币。其中海航酒店应支付2650万元人民币,新华航空应支付2650万元人民币；海航酒店和新华航空与首旅股份按《股权转让协议》规定办理有关手续后的45个工作日内,以现金方式共同向首旅股份支付全部股权转让款的余款51,238,238.50元人民币,其中海航酒店应支付25619119.25元人民币,新华航空应支付25619119.25元人民币。
9、交易目的：
（1）进一步优化公司资源配置,提高公司资产的流动性,增强公司资产的抵御风险能力；
（2）加大公司关联产业的开发力度,通过与航空公司的合作,构架旅游相关产品的全面组合。同时,加强与航空公司在酒店管理、旅游服务与航空服务方面的全面合作。
（3）调整产业结构,开发有潜力的酒店管理和物业管理市场。
（二） 、协议有关各方的基本情况
1、 转让方：首旅股份成立于1999年2月,以旅游服务、酒店、会展为核心业。至2001中期,公司总资产11.73亿元,净资产6.78亿元,分公司3家,控股公司5家及参股公司8家。公司注册地点北京市西城区复兴门内大街51号,公司法人代表刘毅。
2、 受让方： 海航酒店（集团）有限公司成立于1997年9月26日,注册资本3亿元人民币。公司是以从事连锁酒店经营管理、航空配餐、旅游度假等为主要业务的集团公司。公司注册地点为海口市海秀路29号海航发展大厦,法定代表人为梁军。
中国新华航空有限责任公司成立于1992年8月,注册资本18.3亿元,主要经营国内航空客货运输业务。下辖天津、深圳两个子公司,在国内14个大中城市建立了营业部。公司注册地点为北京市朝阳区劲松南路一号,法定代表人刘嘉旭。
3、 交易各方的关联关系：转让方首旅股份系燕京公司的控股股东,本公司共持有燕京公司80%的股权,为燕京公司第一大股东。受让方海航酒店和新华航空均系燕京公司的参股股东,分别持有燕京公司10%的股权。
（三）、交易标的的基本情况
燕京公司成立于2001年10月,是由首旅股份与海航酒店、新华航空共同出资组建的有限责任公司,该公司注册资本11268.9万元人民币。首旅股份以经评估的酒店资产出资9015.12万元人民币,占公司总出资额的80%；海航酒店以现金出资1126.89万元,占公司总出资额的10%；新华航空出资1126.89万元,占公司总出资额的10%；截止2001年10月31日,燕京公司总资产为118,214,289.72元,净资产为112,689,009.52元。
（四）、本公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对本公司未来经营的影响
1、本公司预计从该项交易中获得的利益：本次股权转让将使本公司2001年度获得1847.04万元收益,增加净利润1237.52万元。
2、该交易对本公司未来经营的影响
（1）此次交易完成后,本公司将减少酒店业资产,增加公司的现金流,提高了公司资产的流动性。同时,公司将对交易所获取的款项用于符合公司旅游主业发展方向的项目开发,以促进公司进一步发展。
（2） 本次股权转让将使本公司酒店收入有所减少,但由于公司属综合性的旅游上市公司,旅游网络、会展业务已形成规模,且此次股权转让后公司将积极开发有潜力的酒店和物业管理市场,为此对公司的利润不会有影响。
（五）、交易所涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明。
1. 人员安置。此次股权转让后,经双方协商,受让方继续聘用燕京公司85%的员工,其余15%的员工由首旅股份安置。
2. 土地情况。由北京燕京饭店有限责任公司直接向国家土地管理部门办理土地受让。
3. 本次交易不涉及债务重组事宜。
（六）、出售资产所得款项的用途
本次股权转让所获得的款项在扣除相关费用后,首旅股份将重点用于突出发展公司主业,为公司今后的发展奠定更坚实的基础。一是寻求北京及其周边地区的旅游资源开发,增强旅游资源产品的再造能力,丰富公司的主业产品结构；二是不断拓展展览展销业务,开辟常年展销渠道和业务,培育公司新的主业利润增长点；三是发挥首旅股份在酒店管理方面的优势,与海航酒店组建酒店管理公司,增加公司旅游主业的经营收入；四是挖掘首旅股份物业管理的潜力,拓展北京地区的物业管理市场,逐步形成有特色的物业管理业务和品牌。
（七）、本交易所涉及的主要法律程序和进展情况
本交易事项,已经2001年11月28日的燕京公司股东会审议通过；
本交易事项,于2001年11月30日经首旅股份第一届董事会第十次会议审议通过；
本交易完成股权过户手续后将向工商管理部门申请办理工商登记。
二、审议通过了《北京证管办辖区上市公司规范运作自查问卷》。
三、审议通过了《关于公司总经理变更的议案》。
同意公司董事长兼总经理刘毅先生辞去总经理职务；聘任杨华先生为公司总经理。（杨华先生简历附后）
四、审议通过了《关于公司部分董事变更的议案》。
同意陆二勇先生、王坚先生辞去董事职务；同意杨柳荫先生、沈叙强先生作为本届董事会的补选董事候选人。（杨柳荫先生、沈叙强先生的简历附后）
五、审议通过了《关于与海航酒店（集团）有限公司共同设立“幸运假期酒店管理有限责任公司”的议案》。
该公司注册资本为1000万元人民币,海航酒店（集团）有限公司以现金510万作为出资,占总出资比例的51%；北京首都旅游股份有限公司以现金490万元作为出资,占总出资比例的49%。
北京首都旅游股份有限公司董事会
二00一年十二月一日
杨华先生简历：
杨华同志,男,41岁,研究生学历。曾任北京旅游事业管理局党组办公室干事；中国证券监督管理委员会副处长；中国科技国际信托投资公司党委副书记；现任北京首都旅游股份有限公司董事、副总经理。
杨柳荫先生简历：
杨柳荫先生,男,46岁,大学文化,翻译职称。1972年参加工作,先后任国家旅游局驻伦敦办事处助理主任、主任；国家旅游局国际联络司处长、副司长,国际市场开发司司长,驻纽约办事处主任。现任神舟国际旅行社集团有限责任公司董事长兼总经理。
沈叙强先生简历：
沈叙强同志,男,51岁,大专文化。曾任北京铁路分局、北京团市委干部；北京市旅游局企管处、综合处副处长；北京新侨饭店、建国饭店副总经理、北京香山饭店总经理；现任北京展览馆总经理。
北京首都旅游股份有限公司第一届监事会第六次会议会议决议公告
北京首都旅游股份有限公司第一届监事会第六次会议于二○○一年十一月三十日在北京民族饭店召开,公司应到监事3名,实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并表决通过了如下决议：
审议通过了《北京证管办辖区上市公司规范运作自查问卷》。
监事会对本次问卷的内容进行了详实回答,对董事会、公司经理层的相关答复进行了审核,均较好地履行了诚信义务,未发现有虚假陈述、隐瞒等事项,同意将该问卷上报辖区证管办。
北京首都旅游股份有限公司监事会
2001年11月30日
