证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2022-041
广汇能源股份有限公司
关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司
新疆红淖三铁路有限公司 92.7708%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
●广汇能源股份有限公司拟与广汇物流股份有限公司签署《支付现金购买资产协议》，将公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司 92.7708%的股权全部以现金方式转让给广汇物流。本次股权交易事项完成后，公司将不再持有铁路公司股权，且合并报表范围发生变化。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人广汇物流或其他关联方进行的与股权转让（出售资产）交易类别相关的关联交易次数为0 次，累计关联交易金额为 0 元。
●本次股权转让交易事项的交易对方广汇物流构成重大资产重组，根据中国证监会及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核，并获得广汇能源与广汇物流股东大会批准后生效。
●本次交易已经公司董事会第八届第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
为进一步聚焦公司主营业务，有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的产业布局，快速回笼资金，优化公司资产结构，降低资产负债率，从而进一步提升盈利能力，实现公司股东利益的最大化，经公司审慎研究决定，广汇能源股份有限公司（简称“公司”或“广汇能源”）拟与广汇物流股份有限公司（简称“广汇物流”）签署《支付现金购买资产协议》（简称“协议”），将公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（简称“铁路公司”或“标
的公司”）92.7708%的股权全部以现金方式转让给广汇物流。
本次股权交易的定价根据中盛华资产评估有限公司（简称“中盛华评估公司”）出具的【中盛华评报字（2022）第 1166 号】号《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《资产评估报告》”），评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经审慎考虑，采用收益法的评估结论为最终结果。铁路公司
于本次评估基准日 2021 年 12 月 31 日股东全部权益账面总额为 394,377.69 万
元，采用收益法评估后股东全部权益评估值为 450,171.00 万元，评估增值55,793.31 万元，增值率 14.15%。
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易双方充分协商，最终确定标的公司 92.7708%股权的交易对价为417,627.15 万元。
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇物流为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次股权交易事项完成后，公司将不再持有铁路公司股权，且合并报表范围发生变化。本次股权交易事项不会导致上市公司实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚须提交公司股东大会审议。
本次交易前 12 个月内，公司与关联人广汇物流累计发生的日常关联交易总
金额为 581.13 元，本次交易金额为 417,627.15 万元，合计达到 3,000 万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。公司与同一关联人广汇物流或其他关联方进行的与股权转让（出售资产）交易类别相关的关联交易次数为 0 次，累计关联交易金额为 0 元。
一、交易背景
（一）优化主营业务结构，集中资源聚焦能源开发
广汇能源主营业务为天然气、煤炭及煤化工等能源产品的生产与销售，公司已确立 2021-2025 年战略转型升级以“绿色能源”为主题，逐步转型为传统化石能源与绿色新型能源相结合的能源综合开发企业；围绕现有产业格局，集中优势力量重点突出天然气业务，平衡发展煤炭和煤化工业务；充分利用公司自身具备的优势条件，通过最佳的原料供应、生产制造、市场需求和终端应用
场景加快实现“绿色转型”：成为全球领先的二氧化碳捕集封存（CCUS）及驱油企业；国内领先的氢能源全产业链发展企业。
本次交易，广汇能源旨在聚焦主营业务，有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的产业布局，进而优化主营业务结构，进一步提升盈利能力，实现公司股东利益的最大化。因此，本次交易是广汇能源执行2021-2025 年战略转型的重要举措之一，通过在能源领域做“加法” 与非能源领域做“减法”，快速实现绿色转型的战略目标，有利于公司在“双碳目标”的大背景下实现长远发展和可持续发展，有利于保护中小股东利益。
（二）有效解决广汇能源与广汇物流之间潜在的同业竞争问题
公司关联方广汇物流为加快物流主业扩张整合速度，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的项目，已于 2020 年 6 月参股设立新疆将淖铁路有限公司（股权占比 18.92%），参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路。将淖铁路是红淖铁路的西延线，建成后将与红淖铁路一起形成新疆北部铁路运输通道。届时，广汇物流与广汇能源将形成同业竞争。因此，本次转让铁路公司 92.7708%的股权，有助于消除广汇能源与广汇物流之间潜在的同业竞争问题，维护上市公司及其股东的合法权益。
（三）优化资产负债结构，提升持续盈利能力
截至 2021 年末，广汇能源的资产负债率为 65.20%，在同行业上市公司中
处于较高水平。本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方式，考虑到市场主体投资的价值主要取决于未来的投资回报情况，本次评估结论选用收益法评估结果，由广汇物流通过现金方式支付交易对价。通过本次交易，广汇能源可实现快速回笼资金，优化资产结构，改善财务状况，减少财务费用，根据付款进度，预计可降低资产负债率约 5-7 个百分点。
与此同时，在公司自身经营性现金流大幅增加的基础上，本次交易可以为广汇能源提供更多可供支配的资金，除第一步降低资产负债率外，第二步主要用于向股东进行大比例现金分红，持续回馈投资者；第三步也可以为未来战略发展的新项目提供丰厚的资金储备，有利于广汇能源进一步做大做强现有的天然气、煤炭及煤化工业务，加快实现绿色能源转型，增强可持续盈利能力，提升公司内在价值。
二、交易对方暨关联方情况
（一）关联关系介绍
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方广汇物流，为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（简称“广汇集团”）直接控制的除本公司以外的其他公司，故本次股权交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．公司名称：广汇物流股份有限公司(证券代码：SH.600603)
统一社会信用代码：91350200132205825W
公司类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：杨铁军
注册资本：壹拾贰亿伍仟陆佰玖拾伍万贰仟捌佰肆拾柒元整
成立日期：1988 年 8 月 27 日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街 88 号
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；集贸市场管理服务；物业管理；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；广播电视传输设备销售；智能仓储装备销售；建筑材料销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东情况：截至 2021 年 12 月 31 日，广汇集团持有广汇物流
541,213,926 股，约占广汇物流总股本的 43.06%，为广汇物流第一大股东。广汇集团的实际控制人孙广信先生为广汇物流的实际控制人。
2.主要业务最近三年发展状况
广汇物流近三年主营业务活动主要模式为物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设、经营，开展商业管理、商业保理和供应链管理等物流
配套业务。后续一方面将在此基础上保持现有业务的开发，另一方面将大力发展物流领域业务。
3.关联方与上市公司之间的其他关系说明
广汇物流与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
4.最近一年又一期的主要财务指标
截止 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额 14,916,393,362.19 元，负债总
额 8,879,446,502.93 元，净资产 6,036,946,859.26 元；2021 年实现营业收入
3,317,352,544.83 元，净利润 587,182,084.42 元。（经审计）
截止 2022 年 3 月 31 日，该公司资产总额 15,100,806,111.44 元，负债总
额 9,012,118,545.31 元，净资产 6,088,687,566.13 元；2022 年 1-3 月实现营
业收入 204,127,062.23 元，净利润 51,740,706.87 元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司持有控股子公司铁路公司 92.7708%的股权。
（二）铁路公司基本情况
1.公司名称：新疆红淖三铁路有限公司
统一社会信用代码：91652223584777242G
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：何海
注册资本：叁拾玖亿柒仟万元整
成立日期：2011 年 11 月 21 日
住 所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路 1 号
经营范围：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要股东持股情况
本次股权转让前，铁路公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广汇能源股份有限公司 368,300 92.7708
国开发展基金有限公司 28,000 7.0529
新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有 600 0.1511
限公司
新疆大陆桥集团有限责任公司 100 0.0252
合计 397,000 10
查看PDF原文
