证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2020-041
广汇能源股份有限公司
关于终止实施 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划并回购注销相关限制性股票
及股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23
日召开董事会第七届第三十一次会议、监事会第七届第二十五次会议，审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权的议案》，同意公司终止实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划，并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票及注销已获授但尚未行权的股票期权。上述事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票和股票期权激励计划已履行的批准程序及实施情况
公司于 2018 年 10 月 18 日、2018 年 11 月 9 日分别召开董事会
第七届第十七次会议、监事会第七届第十二次会议、2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司于 2018 年 12 月 17 日分别召开了董事会第七届第二十次会
议和监事会第七届第十五次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《广汇能源股份有限公司关于 2018 年限制性股
票和股票期权授予的议案》等相关议案；于 2018 年 12 月 24 日分别
召开了董事会第七届第二十一次会议和监事会第七届第十六次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整 2018 年股权激励计划股票期权授予对象名单及授予数量的议案》。经上述会议审议通过，
同意确定 2018 年 12 月 17 日为股权激励授予日，向 254 名激励对象
授予限制性股票 5687.17 万股，向 476 名激励对象授予股票期权
7757.50 万份，并于 2019 年 1 月 7 日完成了 2018 年限制性股票和股
票期权激励计划的授予登记工作。
公司于 2019 年 12 月 2 日召开了董事会第七届第二十八次会议、
监事会第七届第二十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权条件成就的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
2020 年 1 月 7 日，本次激励计划中符合第一个解除限售/行权考
核条件的限制性股票解除了限售/期权进入行权期；2 月 6 日，公司完成了不符合第一个解除限售考核条件的限制性股票的回购注销工作；4 月 15 日完成了符合第一个行权条件的期权份额变更及不符合第一个行权条件的期权份额注销工作。
二、关于终止本次限制性股票和股票期权激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）终止原因
2018 年,公司推出为期四年的股权激励计划，并设定了本次激励
计划 2018-2021 年四个会计年度的业绩考核目标，以 2017 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为基数，考核上述四年的扣非净利润增长率不低于 100%、150%、200%及 250%。2018 年度，公
司已完成第一个业绩考核目标，于 2020 年 1 月 7 日完成第一个已达
考核条件的 30%限制性股票和期权解禁工作。
2019年，全球经济下行压力继续增大，中美贸易摩擦升级，整体需求疲弱，公司生产销售虽然保持连续稳定，但国内能源产品价格出现15%-35%不同幅度下跌，受整体市场影响，2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩考核标准，相对应的第二期30%的限制性股票及期权计划将全部回购注销。
2020 年，受新型冠状病毒感染疫情以及国际原油价格暴跌影响，一季度宏观经济呈现负增长态势，能源行业整体市场价格波动加剧，预计整体宏观及行业市场环境存在一定不确定性，公司继续保持高速增长达成本次激励计划原设定的业绩考核要求难度较大，公司拟终止实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划，拟对激励对象持有的第二期、第三期、第四期已获授但尚未解除限售的限制性股票、已获授但尚未行权的股票期权进行回购注销处理。
（二）2018 年年度股利分配对限制性股票回购价格的影响
公司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 6 月 6 日实施完毕，根
据《广汇能源股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后及 股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格做相应的调整。经公司董事会第七届第二十八次会议审议通过，限制性股票调整后回购价格为 2.17 元/股。
（三）注销/回购数量及回购价格
本次需回购注销 247 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3955.819 万股，回购价格为 2.17 元/股，并结合授予日至股份注销日给予银行同期存款利息；同时注销 438 名已获授但尚未行权的股票期权 7271.40 万份。
（四）拟用于回购的资金来源
本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票所需的资金总额包含回购资金与银行同期存款利息之和，全部以公司自有资金支付。
三、本次拟回购注销完成后的股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件流通股（股） 39,558,190 -39,558,190 0
无限售条件流通股（股） 6,754,032,780 0 6,754,032,780
合计（股） 6,793,590,970 -39,558,190 6,754,032,780
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司股份总数将由
6,793,590,970 股变更为 6,754,032,780 股。
四、终止本次限制性股票和股票期权激励计划并回购注销相关限
制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对于已
计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股
份支付费用将在 2020 年加速确认，对于与激励对象离职相关的股份
支付费用不予确认。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况
产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加
速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审
计报告为准。
本次终止激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性
股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《广汇能源 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，符
合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、终止本次激励计划的后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自
终止本次激励计划的董事会决议公告之日起 3 个月内，不再审议有关
股权激励计划的事项。本次激励计划终止后，公司将继续通过优化薪
酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司及子公司管理层、
核心技术（业务）骨干的积极性，以促进公司的长期持续、稳健发展。
同时，公司将根据相关法律法规结合公司实际情况，研究有效的激励方式，促进公司可持续发展。
公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，后续待本次激励计划终止事项经股东大会审议通过后，将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，妥善办理回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，且及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次终止实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司终止实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划，同意将该事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会对本次事项审核后认为：董事会第七届第三十一次会议审议通过《关于终止实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划并回购注销相关限制性股票及股票期权的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司终止实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划事项不存在损害公司及投资者利益的情形，监事会同意相应事项的实施。
八、律师意见
律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次终止事项已取得现阶段必要的批准和授权，但尚需提交股东大会审议，并就本次终止事项所导致的注册资本减少及修改《公司章程》履行相关法律程序。
及《激励计划（草案）》等相关规定。公司实施本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司已就实施本次终止履行了现阶段必要的信息披露义务，并应在本次终止相关事项推进中，按相关法律法规规定继续履行信息披露义务。
九、备查文件
1.董事会第七届第三十一次会议决议；
2.监事会第七届第二十五次会议决议；
3.独立董事关于公司董事会第七届第三十一次会议相关事项的独立意见；
4.法律意见书。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二〇年四月二十五日
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