证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2009-020
新疆广汇实业股份有限公司
收购和出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易包括:本公司对上游石油和天然气勘探开发公司的股
权收购、下游新设液化天然气公司的股权出售。
● 本次股权收购和出售不构成关联交易。
● 本次交易将有效缓解公司液化天然气未来发展的气源瓶颈问
题，扩大公司液化天然气生产规模，提高公司主营业务盈利能力，为公
司加快实现清洁能源发展战略打下坚实基础。
● 本次交易主要涉及中国和哈萨克斯坦共和国等国家相关政府
部门审批。在中国境内需经国家发改委、商务部、外汇管理局等相关主
管部门核准。本公司向国家发改委、商务部的申请备案工作正在进行之
中。
一、交易概述
1、收购和出售基本情况
（1）上游股权收购：本公司拟在卢森堡新设一家公司，并通过该公
司以总计4052 万美元的对价向Rifkamp B.V.（以下简称“Rifkamp 公
司”）的唯一经济所有人Caog Limited（以下简称“Caog 公司”）收
购Rifkamp 公司的100%股权，以间接获得Rifkamp 公司持有Tarbagatay
Munai Limited Liability Partnership（以下简称“TBM 公司”）的49%股
权，其中652 万美元直接支付给股权转让方，3400 万美元将由公司通过
向Rifkamp 公司增资的方式完成。
（2）下游股权出售：本公司拟在吉木乃县投资建设一座年处理能
力为5-8 亿立方米的液化天然气工厂，并将该公司10%的股权以44 万美
元的价格转让给Caog 公司；此外，在3 年内，Caog 公司拥有一项期权，2
即：有权通过收购或增资方式，以3750 万美元的价格再获得该公司
14.9%的股权，使Caog 公司拥有该公司的股权达到24.9%。
本次交易不构成关联交易。公司已于2009 年4 月19 日与Rifkamp
公司的唯一经济所有人Caog 公司签署了具有法律效力的《有关开发斋
桑区块及一项中国液化天然气设施的框架协议》及其它相关协议。
2、本次交易已经公司第四届董事会第九次会议以同意11 票、反对
0 票、弃权0 票表决通过，尚需经公司股东大会审议通过。本次合作事
项主要涉及中国及哈萨克斯坦共和国的国家相关政府部门审批。在中国
境内需经国家发改委、商务部、外汇管理局等相关主管部门核准。
二、 交易对方当事人情况介绍
CAOG LIMITED，一家根据英属海峡群岛泽西岛的法律组建并存续
的公司，其注册号码为93627，其注册地址在22 Grenville Street, St.
Helier, Jersey JE4 8PX。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）上游收购标的
1、直接收购标的：公司拟通过直接收购Rifkamp 公司100%股权方
式，间接获得Rifkamp 公司持有TBM 公司的49%股权。
Rifkamp 公司成立于2006 年6 月19 日，注册于荷兰阿姆斯特丹，
已发行股本18,000 欧元（约23,000 美元）。根据普华永道（深圳）咨
询有限公司出具的《尽职调查报告》，Rifkamp 公司2008 年末净资产
-846.3 万美元，净利润-649.3 万美元；该公司主要资产为持有TBM 公
司49%股权，因采用权益法对该长期投资进行核算，公司的净资产和净
利润均随TBM 公司相应减少。
2、最终收购标的：上游收购的最终标的为TBM公司49%股权，收购
完成后，本公司间接成为TBM公司的参股股东。
（1）TBM公司基本情况
TBM 公司成立于2006 年9 月19 日， 注册于哈萨克斯坦
Ust-Kamenogorsk市Satpayeva大街64号，注册资本103,000坚戈(约1000
美元)，主营业务为在东哈萨克斯坦Zaysan（音译为“斋桑”，与新疆维
吾尔自治区阿勒泰地区吉木乃县紧邻）地区进行石油天然气开发活动。3
根据普华永道（深圳）咨询有限公司出具的《尽职调查报告》及该公司
2008年财务报表（未经审计），TBM公司2008年末总资产6146.2万美元，
净资产-1724万美元，净负债-7064.6万美元，净利润-1321.9万美元；
因其拥有的油气田仍处于勘探阶段，尚未产生主营业务收入。
（2）TBM公司拥有的矿权情况
TBM公司在哈萨克斯坦的东哈萨克省拥有一项地下资源使用许可
证、地下资源使用合同（“区块合同”），根据美国BAKER BOTTS L.L.P
（贝克博茨律师事务所）出具的《尽职调查报告》及中国石油大学（北
京）出具的《TBM公司斋桑项目收购技术经济可行性研究》，该区块基本
情况如下：
——根据地质区块资料，合同区域是8,326.886平方公里，地下直
至结晶基底。
——许可证系转让取得，区块合同及其补充协议已由授权机构签署
并登记
——许可证的有效期为31年，包括6年勘探期（至2010年7月11日到
期）和25年生产期，TBM公司拟在勘探期满前向哈萨克斯坦政府提出生
产转开发申请
——斋桑区块已探明天然气地质储量64亿方、可采储量53亿方，稠
油资源量1亿方左右。
——由于该区块油气田权益的前手CJSC HC KUAT已经获得了其作为
合同者根据合同开展底土经营活动所涉油田的相关信息，信息的总价是
1,874,750美元，且CJSC HC KUAT似乎已经完成了其在协议项下的部分
付款义务，TBM在受让该区块油气田权益后及合同项下的生产期开始时，
将有义务支付信息费的余款（即1,865,376美元），应在生产期开始的15
年内分均等的两期支付。
——未发现该区块的油气田权益上存在纠纷、争议或其他权利限制
情形的记载
——TBM公司已经获得与对环境有害的排放、废气燃烧以及设备使
用有关的许可证
公司本次交易方式为通过收购拥有TBM49%权益之股东Rifkamp的
100%股权间接享有TBM的49%权益，因此无须因履行本次收购而具备特定
资质或满足特定矿种行业准入要求。
（二）下游出售标的4
下游出售标的为拟由本公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展
有限责任公司设立的全资子公司“新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限
公司”（暂定名）10%股权及14.9%期权。该公司注册资本暂定为3000
万元人民币，主要负责接收、处理TBM 公司所开采的全部天然气及境内
管道的建设，年处理液化天然气能力为5-8 亿立方米。
四、本次交易合同的主要内容及定价情况
1、股权收购和出售
本公司拟在卢森堡新设一家公司，并通过该公司以总计4052 万美
元的对价向Rifkamp 公司的唯一经济所有人Caog 公司收购Rifkamp 公
司的100%股权，以间接获得Rifkamp 公司持有TBM 公司的49%股权，其
中652 万美元直接支付给股权转让方，3400 万美元将由公司通过向
Rifkamp 公司增资的方式完成。
本公司将在新疆维吾尔自治区阿勒泰地区吉木乃县投资建设一座
液化天然气工厂，并将该公司10%股权以44 万美元的价格转让给Caog
公司。此外，Caog 公司以一美元为对价获得一项认购该公司股权至14.9%
的期权，期权在3 年内行使，行权价为3750 万美元。行权后，Caog 公
司拥有该公司的股权达到24.9%。
2、签订具体的股权转让协议的条件应为在最终期限日（2009 年6
月30 日）前满足下列条件,如果在最终期限日前下列条件未获得满足，
本次合作应即时自动终止：
（1）本公司设立新疆广汇石油有限公司（暂定名）；
（2）新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅为广汇卢森堡公司（暂
定名）的设立而签发《企业境外投资证书》；
（3）新疆广汇石油有限公司设立广汇卢森堡，包括为设立广汇卢
森堡公司的目的汇款到卢森堡；
（4）新疆广汇液化天然气发展有限责任公司设立新疆吉木乃广汇
液化天然气发展有限责任公司；
（5）以本公司合理行事可接受的形式，由Ogier (
