证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2009-019
新疆广汇实业股份有限公司
董事会第四届第九次会议决议公告
新疆广汇实业股份有限公司董事会第四届第九次会议通知和议案
于2009 年4 月8 日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2009
年4 月18 日在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长王力源先生
主持，应到会董事11 人（其中独立董事4 人），实际到会董事6 人（其
中独立董事2 人），董事向东因出差未能亲自出席会议，委托董事长王
力源出席会议，董事髙冬因工作原因、董事康敬成因出差未能亲自出
席会议，均委托董事陆伟出席会议；独立董事唐立久因出差、独立董
事倪维斗因有其它会议未能亲自出席会议，均委托独立董事宋小毛出
席会议，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关
规定。会议审议通过了《关于公司与哈萨克斯坦共和国TBM 公司在油
气领域合作的议案》
一、合作内容及方式
1、股权方面：
（1）上游股权收购：本公司拟在卢森堡新设一家公司，并通过该
公司以总计4052 万美元的对价向Rifkamp B.V.（以下简称“Rifkamp
公司”）的唯一经济所有人Caog Limited（以下简称“Caog 公司”）
收购Rifkamp 公司的100%股权，以间接获得Rifkamp 公司持有
Tarbagatay Munai Limited Liability Partnership（以下简称“TBM 公
司”）的49%股权，其中652 万美元直接支付给股权转让方，3400 万
美元将由公司通过向Rifkamp 公司增资的方式完成。
股权收购完成后，公司即间接获取了TBM 公司在哈萨克斯坦东部
斋桑地区所拥有的一项地下资源使用许可证的49%权益，公司将与TBM
公司共同对该地区所蕴藏的天然气、原油资源进行勘探、开发和生产。
根据中国石油大学（北京）出具的《TBM 公司斋桑项目收购技术
经济可行性研究》，开发天然气的总投资为62.6-73.3 百万美元，开
发稠油的总投资为558.7-696.52 百万美元，油+气上游总投资为
621.3-769.82 百万美元。在远期油价60 美元、天然气160 美元/千立
方的条件下，油田开发的净现值为155-285 百万美元，气田开发方案2
净现值为152.15-171.87 百万美元，油气田一起开发净现值为
332.18-468.04 百万美元。
（2）下游股权出售：本公司将在新疆维吾尔自治区阿勒泰地区吉
木乃县投资建设一座液化天然气工厂，并将该公司10%股权以44 万美
元的价格转让给Caog 公司。此外，Caog 公司以一美元为对价获得一
项认购该公司股权至14.9%的期权，期权在3 年内行使，行权价为3750
万美元。行权后，Caog 公司拥有该公司的股权达到24.9%。
新设液化天然气工厂设计规模为年处理液化天然气5-8 亿立方
米，主要接收、处理TBM 公司所开采的全部天然气。届时，如上游开
采能力达到设计规模，公司的液化天然气实际产量将由目前3 亿立方
米/年左右，增加至8-11 亿立方米/年。
（上述股权收购和出售情况详见公司2009-020 号公告）。
2、融资方面：
本公司间接获得TBM 公司49%股权后，应为TBM 公司进行天然气
和石油的勘探、开发、生产累计提供不超过21,000 万美元贷款，其中，
为天然气项目提供的融资金额上限为6000 万美元，为石油项目提供的
融资金额上限为15,000 万美元。天然气项目和石油项目的融资可采取
本公司直接向TBM 公司贷款、第三方对TBM 公司提供贷款、项目融资
等方式进行，并可能须由本公司根据情况向上述限额内的融资提供担
保。
3、管道建设方面：
TBM 公司和本公司将各自负责其所在国境内天然气管道的设计、
建设、拥有、运营和维护，用于将TBM 公司所开采的天然气输送至在
吉木乃县新建的液化天然气工厂。管道总长110 公里，其中，哈萨克
斯坦共和国境内管道长度约为100 公里，中国境内管道长度约为10 公
里。哈萨克斯担共和国境内管道建设的费用已包括在上游开发天然气
的总投资内。
4、售气价格方面：
TBM 公司所开采的所有天然气应独家卖给本公司新设液化天然气
公司，具体售气价格为：
（1）商业供气起始日后首两年期间，气价应为120 美元／1000
立方米；
（2）商业供气起始日后第三年期间，气价应为130 美元／1000
立方米；3
（3）商业供气起始日后第四年期间，气价应为160 美元／1000
立方米；
（4）商业供气起始日后第五年期间，气价应为170 美元／1000
立方米；
（5）商业供气起始日后第六年开始及在后续年份，气价应为市价。
如果在商业供气起始日后首五年的任何一年内市价低于气价，则
适用的合同年气价应下调至等于市价。
本公司新设立的液化天然气工厂在《供气合同》项下应受到照付
不议义务的约束，因此，如液化气公司在某合同年选择提取少于年合
同量的天然气，其应向TBM 支付就如其已经在某合同年提取了某百分
比的年合同量的天然气款项。
二、其他重要事项：
1、管辖法律和仲裁：由交易协议引起的或与之有关的任何争议、
争端、程序或索赔应受英格兰的法律管辖并按照英格兰的法律解释。
由交易协议引起的或与之有关的任何争议，应按照《伦敦仲裁院
规则》进行仲裁并终局解决。
2、签订具体的股权转让协议的条件应为在最终期限日（2009 年6
月30 日）前满足下列条件,如果在最终期限日前下列条件未获得满足，
本次合作应即时自动终止：
（1）本公司设立新疆广汇石油有限公司（暂定名）；
（2）新疆维吾尔自治区对外贸易经济合作厅为广汇卢森堡公司
（暂定名）的设立而签发《企业境外投资证书》；
（3）新疆广汇石油有限公司设立广汇卢森堡，包括为设立广汇卢
森堡公司的目的汇款到卢森堡；
（4）新疆广汇液化天然气发展有限责任公司设立新疆吉木乃广汇
液化天然气发展有限责任公司；
（5）以本公司合理行事可接受的形式，由Ogier (泽西岛)出具
法律意见书证实Caog 在泽西岛正式设立，而Baker Mackenzie (阿姆
斯特丹)出具法律意见书证实Caog 为Rifkamp 的唯一经济所有者；
（6）向本公司交付账目以及TBM 公司在2009 年1 月1 日至2009
年3 月31 日的管理账目的副本；
（7）各方已就交易文件(包括其附件)和《披露函》达成一致。
同意公司与Caog 公司和Cazol 公司就上述股权转让、融资、管道4
建设、售气等事项签署一份正式的《有关开发斋桑区块及一项中国液
化天然气设施的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并根据
该协议所约定的机制在适当时机逐步由本公司或关联公司签署该协议
所附属的一系列子协议，本公司将担保框架协议及其项下各协议得到
适当履行。
同意公司在《框架协议》签署后设立下列公司，再由下列公司就
具体合作内容签署相关协议：
——新疆广汇石油有限公司（暂定名），注册资本暂定为6 亿元
人民币，注册于新疆乌鲁木齐市；
——广汇卢森堡公司（暂定名），注册于卢森堡，注册资本暂定
为12500 欧元，为“新疆广汇石油有限公司”的全资子公司；
——新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司，注册资本暂
定为3000 万元人民币，为本公司控股子公司“新疆广汇液化天然气发
展有限责任公司”的全资子公司。该公司主要负责接收、处理TBM 公
司所开采的全部天然气及境内管道的建设，年处理液化天然气能力为
5-8 亿立方米。
本次合作事项主要涉及中国和哈萨克斯坦共和国等国家相关政府
部门审批。在中国境内需经国家发改委、商务部、外汇管理局等相关
主管部门核准。
如果在最终期限日即2009 年6 月30 日前交易条件并未获得满足
或免除，上述所签《框架协议》将即时自动终止。
本议案尚需经公司股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会
授权董事会就上述合作事宜与合作方签署相关协议并办理新公司设
立、向政府相关部门申请核准、融资等所有与本次合作有关的事宜。
表决结果：同意11
