600256 沪市 广汇能源

　　　　　　 新疆广汇实业股份有限公司2002年度第一次临时股东大会决议公告 
 
　　 新疆广汇实业股份有限公司于2002年7月20日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路6号本公司二楼会议室召开了2002年度第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共计11人,代表股份431507960股,占公司总股本601431420股的71.75%；公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长杨铁军先生主持,经大会认真审议,以记名投票表决的方式通过了以下决议：
　　一、审议通过了《关于公司再融资由增发新股改为配股方式的议案》；
　　公司于2002年2月5日召开的第一届董事会第十二次会议和2002年3月16日召开的2001年度股东大会分别通过了公司2002年度增发新股有关议案。根据主管部门暂缓增发新股、有关政策尚在讨论完善之中的具体情况,以及公司为了加快产业结构调整步伐、全面提升竞争优势、积极培育新的利润增长点、尽快实现公司在石材、化学建材、现代物流、住宅消费服务、液化天然气等领域具有核心竞争优势目标所确定的拟投资项目的进度安排,同意将公司再融资由增发新股调整为配股方式。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　二、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；
　　经对照《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等规定,认为公司2002年度具备配股的条件。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　三、审议通过了《关于公司申请配股具体实施方案的议案》；
　　为了进一步加快公司产业结构调整的步伐,全面提升公司的竞争优势,积极培育新的利润增长点,尽快实现公司在石材、化学建材、现代物流、住宅消费服务、液化天然气等领域具有核心竞争优势的目标,同意采用配股方式发行人民币普通股A股,具体发行方案为：
　　 一 配股基数、比例和数量
　　以公司截止2001年12月31日的总股本601431420股为基数,向全体股东每10股配售3股,应配售股份为180429426股。其中：国有法人股东持股35636236股,应配股份为10690871股；社会法人股东持股395795184股,应配股份为118738555股；社会公众股东持股170000000股,应配股份为51000000股。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　 二 配股价格及确定依据
　　本次配股价格定为配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值和配股说明书刊登日前一日收盘价两者中较低者的60%至80%之间。确定依据如下：
　　1、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
　　2、公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；
　　3、配股价格不低于公司2001年度财务报告中公布的每股净资产。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　 三 本次配股募集资金用途及数额：
　　本次配股拟募集资金计划投资于以下八个项目：
　　1、“新疆红”花岗岩矿山建设工作项目；
　　2、“天山兰宝”花岗岩矿山建设工程项目；
　　3、三型聚丙烯PP-R及UPVC空壁螺旋管材、管件技术改造项目；
　　4、滴灌带 管 技术改造项目；
　　5、化学建材物流园项目；
　　6、亚中物流配送中心建设项目；
　　7、75104Nm3/d液化天然气示范工程项目；
　　8、液化天然气铁路工程项目。
　　上述项目共需募集资金64611万元人民币。本次配股实际募集资金若大于上述项目的募集资金需求量,剩余资金将用于补充公司的流动资金；若存在资金缺口,公司将通过自筹方式完成上述项目投资。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　 四 同意授权董事会全权办理与本次配股相关的其他事项：
　　1、聘请有关中介机构；
　　2、决定本次配股的配股价格及定价方法；
　　3、本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
　　4、对本次募集资金项目及金额作个别适当调整；
　　5、在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请有关主管机关核准或备案；
　　6、在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；
　　7、对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施。
　　9、办理与本次配股有关的其他事项。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　 五 本次配股的决议有效期限：
　　本次配股决议自本次股东大会审议通过后一年内有效。
　　本次配股预案须报中国证券监督管理委员会核准实施。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　四、审议通过了《关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；
　　 一 同意本次配股募集资金投资下列项目—
　　1、“新疆红”花岗岩矿山建设工程项目
　　年产“新疆红”花岗岩荒料3万立方米,总投资4778.91万元,建设周期1.5年,项目达产后,可年增销售收入4380万元,可年增利润总额1420.58万元。
　　该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函2001195号文批准立项。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　2、“天山兰宝”花岗岩矿山建设工程项目
　　年产“天山兰宝”花岗岩荒料3万立方米,总投资4772.06万元,建设周期1.5年,项目达产后,可年增销售收入4672万元,可年增利润总额1663.72万元。
　　该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函2001196号文批准立项。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　3、三型聚丙烯PP-R及UPVC空壁螺旋管材、管件技术改造项目
　　年产三型聚丙烯PP-R管材2000吨、三型聚丙烯PP-R管件600吨、UPVC空壁螺旋管材7000吨、UPVC空壁螺旋管件900吨,总投资4860.9万元,建设周期1年,项目达产后,可年增销售收入15638.4万元,可年增利润总额1520万元。
　　该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函2001204号文批准立项。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　4、滴灌带 管 技术改造项目
　　年产迷宫式紊流滴灌管 件 1700吨,总投资4993万元,建设周期1年,项目达产后,可年增销售收入4176万元,可年增利润总额1217万元。
　　该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函2001205号文批准立项。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　5、化学建材物流园项目
　　总投资4798万元,建设周期1.5年,项目达产后,可年增销售收入2900万元,可年增利润总额1618万元。
　　该项目建议书已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函200229号文批准立项。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　6、亚中物流配送中心建设项目
　　总投资5000万元,建设周期1.5年,项目投入运营后,可年增营业收入11520万元,可年增利润总额751万元。
　　该项目已经新疆维吾尔自治区经济贸易委员会以新经贸投函2001242号文批准立项。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　7、75104Nm3/d液化天然气示范工程项目
　　液化天然气的生产和销售,产量为75104Nm3/d,总投资24541万元人民币,建设周期1.5年,项目达产后,可年增销售收入24690万元人民币,可年增利润总额4875万元人民币。
　　同意利用本次配股募集资金与香港金氵勇投资有限公司履行原拟利用增资发行募集资金实施该项目而签署的《合作协议》,根据该协议,由本公司用募集资金投资18406万元人民币,占投资总额的75%；香港金氵勇投资有限公司投资6135万元人民币,占投资总额的25%。
　　该项目可行性研究报告已经新疆维吾尔自治区计划委员会以新计能源2002203号文批准。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　8、液化天然气铁路工程项目
　　总投资24400.3万元人民币,建设周期1.5年,项目达产后,可年增营业收入54450万元,可年增利润总额3960万元。
　　同意利用本次配股募集资金与香港金氵勇投资有限公司履行原拟利用增资发行募集资金实施该项目而签署的《合作协议》,根据该协议,由本公司用募集资金投资18300万元人民币,占投资总额的75%；香港金氵勇投资有限公司投资6100万元人民币,占投资总额的25%。
　　该项目可行性研究报告已经新疆维吾尔自治区计划委员会以新计能源 2002 205号文批准。
　　431507960股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　 二 授权董事会签署与本次配股发行募集资金投资项目有关的部分重大合同：
　　1、同意授权董事会就本公司利用本次配股募集资金与新疆广汇实业投资 集团 有限责任公司按原出资比例共同对新疆广汇塑钢门窗制品有限责任公司追加投资实施上述3、4两个项目签署《增资协议》；并同意终止原拟以增资发行募集资金实施上述两个项目而于2002年3月16日与新疆广汇实业投资 集团 有限责任公司签署的《增资协议》。
　　在关联股东回避表决的情况下,160396455股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　2、同意授权董事会就本公司利用本次配股募集资金与新疆维吾尔自治区机械电子工业供销总公司按原出资比例共同对新疆亚中物流商务网络有限责任公司追加投资实施上述5、6两个项目签署《增资协议》；并同意终止原拟以增资发行募集资金实施上述两个项目而于2002年3月16日与新疆维吾尔自治区机械电子工业供销芄厩┦鸬摹对鲎市椤贰？　　在关联股东回避表决的情况下,160396455股同意,占出席会议具有表决权股份总数的100%；反对0股,弃权0股。
　　五、审议通过了《关于修改公司章程相应条款的议案》；
　　鉴于本公司第一大股东名称已由原来的“新疆广汇企业 集团 有限责任公司”变更为目前的“新疆广汇实业投资 集团 有限责任公司”；第二大股东“富高利建筑材料有限公司”已将全部股份转让给“上海汇能投资管理有限公司”。同意修改公司章程以下条款：
　　 一 原“第二条新疆广汇实业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 以下简称“公司” 。
　　公司于1999年3月14日经新疆维吾尔自治区人民政府新政函 1999 40号文件批准,由新疆广汇企业 集团 有限责任公司、香港富高利建筑材料有限公司、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营公司、新疆棉花企业 集团 公司亚西亚新技术开发公司、新疆托里县花岗岩资源开发总公司、北京中咨兰德工程技术开发公司等七家发起人以发起方式设立；在