证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2018-056
安徽梦舟实业股份有限公司
关于出售嘉兴南北湖100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“霍尔果斯
梦舟”）将其全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以
下简称“嘉兴南北湖”）100%股权转让给上海大昀投资管理有限公司（以
下简称“大昀投资公司”），转让价格为人民币38,350,897.24元（大写：
人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角肆分），大昀投资公司将
以现金支付。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施已履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司于2018年6
月28日召开的七届三十三次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司全资子公司霍尔果斯梦舟与大昀投资公司于2018年6月28日签署了《嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），霍尔果斯梦舟将其持有的嘉兴南北湖100%股权转让给大昀投资公司，嘉兴南北湖经审计后的净资产账面价值为人民币9,727,358.07元，本次转让价格为人民币38,350,897.24元（大写：人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角肆分），溢价28,623,539.17元人民币，增值率294.26%，大昀投资
公司将以现金支付。
（二）公司于2018年6月28日召开七届三十三次董事会会议，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售嘉兴南北湖100%股权的议案》。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形；根据《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
企业名称 上海大昀投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市松江区富永路425弄212号2799室
法定代表人 张健
注册资本 500万人民币
成立日期 2015年7月27日
投资管理，影视投资，文化艺术活动交流策划，影
视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设
计，设计、制作广告，利用自有媒体发布各类广告，
经营范围 摄影摄像，影视文化领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除
经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人 张健持有90%股权，冯越持有10%股权；
张健为实际控制人。
2、交易对方最近一年一期主要财务指标
金额单位：人民币元
项目 2017年12月31日 2018年5月31日
资产总额 9,852,068.77 9,734,489.49
净资产 -638,505.88 -743,465.42
项目 2017年度 2018年1-5月
营业收入 - -
净利润 -496,645.98 -104,959.54
注：上述财务数据未经审计。
3、交易对方主要业务最近三年发展状况
大昀投资公司的执行董事曾担任《雪豹》、《霍去病》等著名影视剧的制片人，在影视投资等方面具有丰富的经验和良好的资源优势。目前大昀投资公司的主要项目尚处于前期运作和调研阶段，未产生相关收益。
4、大昀投资公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）嘉兴南北湖的基本情况
企业名称 嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 海盐县澉浦镇南浦路685号（109室）
法定代表人 张健
注册资本 500万人民币
成立日期 2013年09月11日
专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复
制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015
经营范围 年9月9日）；文化艺术交流活动的组织、策划；承办
展览展示活动；企业形象策划；电脑图文设计；设计、
制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）嘉兴南北湖的最近一年又一期财务数据
金额单位：人民币元
项目 2017年12月31日 2018年4月30日
资产总额 44,661,198.46 240,107,234.45
负债总额 - 230,379,876.38
净资产 44,661,198.46 9,727,358.07
项目 2017年度 2018年1-4月
营业收入 - -
营业利润 -6,860,283.13 391,730.90
净利润 -5,145,212.35 240,967.64
注：上述数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2018]5160号审计报告。
（三）标的资产情况说明
1、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的资产运营情况说明
2015年，公司非公开发行股份收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）100%股权，并于2015年6月5日已办理完成了西安梦舟股权转让的工商变更登记备案手续，并换取了新的《企业法人营业执照》。本次工商变更完成后，公司持有西安梦舟100%的股权，西安梦舟成为本公司全资子公司，纳入了公司合并报表范围。嘉兴南北湖为西安梦舟的全资子公司，同时纳入公司合并报表范围。
3、其他情况说明
公司不存在为嘉兴南北湖提供担保、委托其理财，以及嘉兴南北湖不存在占用上市公司资金等方面的情况。
（四）嘉兴南北湖的股东情况
1、控股股东情况
公司持有西安梦舟100%股权，西安梦舟持有霍尔果斯梦舟100%股权，霍尔果斯梦舟持有嘉兴南北湖100%股权。其中，霍尔果斯梦舟的基本情况如下：控股股东 霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司
主营业务 广播电视节目制作、经营、发行；服装、化妆品、影视道具的销
售；组织策划各类文化艺术交流活动，承办展览展示活动，企业
形象策划，电脑图文设计。货物与技术的进出口业务，并开展边
境小额贸易。
注册资本 1000万
成立时间 2016年1月27日
注册地点 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路商贸中心三楼30553号
（五）、交易标的评估情况
本次交易前，公司聘请了评估机构对交易标的进行了评估，出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020205号）。
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司，具备证券资格、期货资格。
评估基准日：2018年4月30日
采用的评估方法：资产基础法
评估结果：
在评估基准日2018年4月30日，嘉兴南北湖经审计后的资产总额账面价值为24,010.73万元，负债总额账面价值为23,037.99万元，净资产账面价值约为972.74万元。
采用资产基础法评估后的嘉兴南北湖资产总额为26,873.08万元，负债总额为23,037.99万元，股东全部权益价值评估值为3,835.09万元，评估增值2,862.35万元，增值率294.26%。
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 23,714.49 26,576.63 2,862.14 12.07
2 非流动资产 296.24 296.45 0.21 0.07
3 其中：固定资产 17.88 18.09 0.21 1.23
4 递延所得税资产 278.36 278.36 -
