证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2016-095
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于收购香港上市公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）拟与荣恩有限公司（以下简称“荣恩公司”）签署《买卖协议》，出资194,180,000港元收购荣恩公司持有的天马影视文化控股有限公司（以下简称“天马影视”）776,088,506股股权(占天马影视总股本的29.90%)。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易收购标的公司天马影视为香港联合交易所主板上市公司，股票代码：01326。本次收购过程中，鑫科材料取得天马影视29.90%的股份，有可能会被香港证监会执行人员要求进行全面要约收购。
●本次交易已经公司七届五次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）拟与荣恩有限公司（以下简称“荣恩公司”）签署《买卖协议》，出资194,180,000港元收购荣恩公司持有的天马影视文化控股有限公司（以下简称“天马影视”）776,088,506股股权(占天马影视总股本的29.90%)。
（二）2016年12月20日，公司七届五次董事会审议通过了《关于收购天
马影视文化控股有限公司部分股权的议案》，并授权董事会秘书沈俊锋先生与转让方签订《买卖协议》。本次交易未超出董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（三）此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易。
（五）荣恩公司股东已经表决议案，同意将其持有的天马影视776,088,506
股股权作价194,180,000港元转让给鑫科材料。
二、交易对方基本情况
1、荣恩有限公司基本情况
注册地：British Virgin Islands
主要办公地点:P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,
British Virgin Islands
企业性质：投资控股
已发行股本：15美元
成立时间：2011年12月9日
公司编号：1684778
经营范围：投资控股
2、主要股东: 黄栢鸣；
3、荣恩公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易的标的为荣恩公司持有的天马影视文化控股有限公司776,088,506股股权(占天马影视总股本的29.90%)。
(二)交易标的基本情况
1、天马影视文化控股有限公司基本情况
注册地: Cayman Islands
主要办公地点: 香港鲗鱼涌华兰路20号华兰中心1801室
企业性质：上市公司
注册资本：80,000,000港元
成立时间：2012年3月8日
公司编号：CT-266953
经营范围：从事(i)电影及电视剧制作、发行和电影权利许可，(ii)电影放映，(iii)后期制作及(iv)广告、市场推广及出版业务
2、天马影视主要股东: 黄栢鸣占49.39%；
3、天马影视与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、天马影视主要财务指标（以下数据由天马影视2015/16年报中汇出）：截至2016年6月30日，天马影视资产总额为458,804千港元，权益总额为332,310千港元，截至2016年6月30日年度实现收益446,381千港元，亏损84,152千港元。
四、合同主要条款
卖方：荣恩有限公司
买方：安徽鑫科新材料股份有限公司
保证人：黄栢鸣
1、买卖销售股份（“销售股份”指 776,088,506 股股份，占天马影视截至
本协议日期和截至完成的总已发行股本约29.90%）
根据协议的条款，卖方须以实际权益拥有人身份出售，买方购买其销售股份，并不附带一切产权负担，但随附其现时或此后附带的一切权利，包括在本协议日期后宣派、作出或派付任何股息或其他分派的一切权利。
卖方向买方承诺，现在以及直至于完成时一直为销售股份的唯一合法及实际权益拥有人，且其现在以及直至于完成时一直拥有十足权力及权利，可按照协议所载条款向买方出售及转让销售股份的全部合法及实际权益,并不附带一切产权负担，但随附其现时或此后附带的一切权利，包括在本协议日期后宣派、作出或派付任何股息或其他分派的一切权利。
卖方向买方承诺，天马影视（或其附属公司）现在以及直至于完成时一直为各附属公司 (天耀媒体有限公司及嘉安环球投资有限公司除外)全部已发行股本（即占有关附属公司股本全部金额的股份）的唯一合法及实际权益拥有人，并不附带一切产权负担。
卖方特此不可撤销地放弃及将促使于完成或之前不可撤销地放弃可能与股份有关的任何转让限制（包括优先购买权），不论是根据天马影视的组织章程细则或其他规定作出。
2、代价
买方就所有销售股份应付卖方的总代价应为194,180,000港元（壹亿玖仟肆
佰壹拾捌万港元）（“代价”）。
买方须按照以下方式向卖方支付代价：
于签立本协议后10个工作日内，须支付为数20,000,000港元（贰仟万港元）
（“按金”）作为按金，并按同日价值自动转账予保证人的中国银行（香港）有限公司账户。
于完成时，须支付为数174,180,000 港元（壹亿柒仟肆佰壹拾捌万港元），
按同日价值自动转账予保证人的银行账户（或卖方在不迟于完成日期前三个营业日可能通知买方的有关其他账户）。
按金应当于完成时构成总代价的一部分。
五、本次收购的资金来源以及定价依据
1、资金来源：本次交易款项将通过鑫科材料自有资金及其他自筹方式取得。
2、定价依据：经双方友好协商，双方一致同意上述股权交易总价为
194,180,000港元。
本次鑫科材料收购天马影视 29.90%股份的每股收购价格与天马影视最近一
个交易日（指2016年12月19日）、最近10个交易日、最近20个交易日、最
近30个交易日的平均交易价格对比如下：
单位：港元／股
本次每股前1交易日平前10交易日平前20交易日平前30交易日平
收购价格 均交易价格 均交易价格 均交易价格 均交易价格
0.250 0.345 0.362 0.348 0.341
六、收购目的与影响
本次交易完成后，上市公司影视业务规模将逐步扩大，业务结构更加完善，进一步深化上市公司在产业方面的业务转型。
根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份回购守则》规则26和相关规定，原有股东出售部分股份持有量，或买方只取得部分股份持有量，特别是当买方取得低于30%的水平时，香港证监会执行人员会关注在该等情况下，卖方与买方就投票权之间的安排是否会允许买方对余下的股份投票权作出重大控制，在这种情况下通常会要求作出全面要约。
本次收购过程中，鑫科材料只取得天马影视 29.90%的股份，有可能会被香
港证监会执行人员要求进行全面要约收购。
请投资者注意相关投资风险。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2016年12月21日
