证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2009—028
安徽鑫科新材料股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●交易内容：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称：本公司）拟将其所
持有的芜湖恒昌铜精炼有限责任公司（以下简称：芜湖恒昌）的28.57%股权一
次性出让，交易金额以芜湖恒昌经评估净资产值为基础协商确定，交易金额为
7440 万元。
●是否为关联交易及关联股东回避事宜：由于受让方芜湖恒鑫铜业集团有限
公司（以下简称：恒鑫集团）系本公司第一大股东，此项交易构成关联交易。公
司董事会在审议上述事项时，关联董事李非文、周瑞庭、赖勇波、吴裕庆、谢有
红回避了表决。公司上述收购股权事宜将报公司2009 年第二次临时股东大会审
议批准，关联股东将回避表决。本次股权转让不涉及重大资产重组。
●芜湖恒昌已召开董事会和股东会，同意本次转让事项，芜湖恒昌其他股东
放弃优先受让权。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易完成后，
不会对公司持续经营产生负面影响。
●过去24 个月内是否发生与同一关联人的交易：除本次关联交易之外，公
司在过去24 个月未就同一交易标的与同一关联人发生交易。
●本次交易的不确定性风险：
1、公司股东大会不予批准；
2、受让方的付款及履约能力。
●本次交易生效的条件：公司股东大会审议通过。
一、交易概述
1、本公司拟将其所持有的芜湖恒昌的28.57%股权一次性出让，交易金额以2
芜湖恒昌经评估净资产值为基础协商确定，交易金额为7440 万元。
2、由于受让方恒鑫集团系本公司第一大股东，此项交易构成关联交易。本
次股权转让事宜已经公司2009年11月13日召开的公司四届十二次董事会审议通
过，关联董事李非文、周瑞庭、赖勇波、吴裕庆、谢有红回避了表决，公司12
名董事会成员的表决结果如下：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权转让事宜尚需提交股东
大会审议通过。
3、2009年11月13日，公司与恒鑫集团签订了《芜湖恒昌铜精炼有限责任公
司股权转让协议》。本次转让的股权不涉及重大资产重组。
二、关联方介绍
1、受让方：芜湖恒鑫铜业集团有限公司
2、住所：褐山北路
3、法定代表人：周瑞庭
4、注册资本：壹亿伍千万圆整
5、公司类型：其他有限责任公司
6、注册号：340200000019355
7、经营范围：金属及合金产品的生产和销售，电工材料、电线电缆、化工
产品（除危险品）、电子原器件的生产和销售，综合技术开发应用（除国家专控）、
汽车（不含小轿车）销售，汽车零配件的销售和维修，经营本企业生产所需要的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术和进出口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
8、主要股东、实际控制人情况和关联关系情况：
芜湖飞尚实业发展有限公司持有恒鑫集团49%股份；深圳旭哺投资有限公司
持有恒鑫集团33%股份；深圳丰逊实业发展有限公司持有恒鑫集团18%股份。
深圳市飞尚实业集团有限公司持有芜湖市飞尚实业发展有限公司90%的股
权，系恒鑫集团的实际控制人。注册地：深圳市福田区福华三路与益田路交汇处
深圳国际商会中心第54 层01-J、55 层01；法定代表人：李非列；注册资本：
23000 万元；经营范围：投资生物工程技术、信息技术、新材料技术的实业（具
体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；信息咨询。3
恒鑫集团系本公司第一大股东，与本公司构成关联关系。
9、财务状况（未经审计）：恒鑫集团2008 年实现净利润-8453.18 万元。截
止2009 年9 月30 日，恒鑫集团净资产-54764.68 万元。
10、芜湖恒鑫铜业集团有限公司在最近五年未受过行政、刑事处罚，无涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
11、截止日前为止，除本次关联交易外，公司在过去24个月未就同一交易标
的与同一关联人发生交易。本次交易金额为7440万元，交易标的达到3000万元且
占公司净资产（截止2009年9月30日，公司净资产为111093.68万元）5%以上，根
据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次股权转让事宜尚需提交股东大会审
议通过。
三、交易标的基本情况
1、本次出售股权标的：本公司持有的芜湖恒昌28.57%股权
2、芜湖恒昌注册资本：贰亿捌仟万元整
3、芜湖恒昌经营范围：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品
（不含危险品）、铜材、生产和销售。
4、芜湖恒昌法定代表人：陈善六
5、芜湖恒昌住所：芜湖经济技术开发区鑫科工业园内
6、芜湖恒昌设立时间：2001 年6 月14 日
7、交易标的不存在质押、抵押等情形。
8、截至2009 年9 月30 日，芜湖恒昌没有占用本公司及本公司控股子公司
资金，本公司也没有为其提供担保、委托理财等事宜。
9、评估情况：
评估机构：深圳市德正信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）
评估基准日：2009年9月30日
评估方法：采用成本法
评估结果：
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 61,005.79 61,005.79 61,596.07 590.29 0.97
非流动资产 10,280.14 10,280.14 14,835.03 4,554.89 44.314
其中：设备类资产 2,076.72 2,076.72 2,443.03 366.31 17.64
房屋建构筑物 2,030.19 2,030.19 2,748.34 718.15 35.37
在建工程净额 - - - - -
无形资产 5,778.29 5,778.29 9,339.86 3,561.57 61.64
递延所得税资产 394.93 394.93 303.80 -91.14 -23.08
资产总计 71,285.93 71,285.93 76,431.10 5,145.18 7.22
流动负债 50,394.41 50,394.41 50,394.41 - -
非流动负债 - - - - -
负债总计 50,394.41 50,394.41 50,394.41 - -
净 资 产 20,891.52 20,891.52 26,036.70 5,145.18 24.63
10、审计情况：经北京兴华会计师事务所有限责任公司（具有从事证券业务
资格）审计，截止2008 年12 月31 日，芜湖恒昌总资产57218.49 万元，负债
30266.44 万元，净资产26952.05 万元，应收账款560.48 万元，2008 年度实现
营业收入157725.41 万元，营业利润-4959.32 万元，净利润-3343.51 万元；截
止2009 年9 月30 日，芜湖恒昌总资产71285.93 万元，负债50394.41 万元，净
资产20891.52 万元，应收账款337.74 万元，2009 年1-9 月实现营业收入39894.90
万元，营业利润-5433.10 万元，净利润-6060.53 万元。
11、本次股权转让前芜湖恒昌股东结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
芜湖恒鑫铜业集团有限公司 19940 71.22
安徽鑫科新材料股份有限公司 8000 28.57
芜湖恒鑫铜业集团有限公司工会 60 0.21
12、本次股权收购不涉及债权债务转移。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与恒鑫集团于2009 年11 月13 日签署了《股权转让协议》，该协议经
双方签字盖章，并经本公司股东大会审议通过后生效，主要内容如下：
1、芜湖恒鑫铜业集团有限公司受让本公司所持有的芜湖恒昌28.57%的股权。
2、协议双方一致同意，以芜湖恒昌截至2009 年9 月30 日的经评估净资产
为依据，协商确定本次股权转让价格为人民币7440 万元。
3、付款方式
芜湖恒鑫铜业集团有限公司以现金方式支付收购价款，并在本协议生效后5
15 个工作日内支付全部转让价款，公司收到全部股权转让款后在15 个工作日内
配合芜湖恒鑫铜业集团有限公司办理股权过户手续。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易的目的和对上市公司的影响
本次转让完成后，将进一步提高公司的盈利水平和抗风险能力，主要表现：
1、通过本次转让增加公司的现金流，提高抗风险能力；
2、有利于公司集中精力发展主业，有利于公司的长远发展，符合公司的发
展战略。
七、独立董事意见
公司独立董事就此交易事项发表了独立意见认为：本次股权转让符合公司及
全体股东的最大利益，没有损害公司及全体股东的行为；根据芜湖恒昌铜精炼有
限责任公司的经营情况及盈利能力，本次转让的价格公允；本次转让将进一步提
高公司的盈利水平和抗风险能力；一致同意公司以经评估的芜湖恒昌铜精炼有限
责任公司净资产值为基础协商定价的原则转让该公司28.57%股权，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见函
3、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司资产评估报告
4、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司审计报告
5、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司股权转让协议
安徽鑫科新材料股份有限公司
2009 年11 月14 日
