证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2009—025
安徽鑫科新材料股份有限公司
收购资产公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●交易内容：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购吴
传虎先生持有的芜湖鑫源物资回收有限责任公司（以下简称“鑫源物回”）的50%
股权和潘德恩先生持有的鑫源物回的50%股权，交易金额以鑫源物回经评估净资
产值为基础协商确定，交易金额均为1500 万元，交易总额3000 万元。
●是否为关联交易及关联股东回避事宜：本次收购不构成关联交易
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：鑫源物回是一家
依法存续且经营正常的物资回收公司，是公司主要的原料供应商，长期为公司提
供合格的杂铜原料。上述收购事宜完成后，将进一步保证公司原材料供应的及时
性和稳定性，减少中间环节，降低生产成本，从而在一定程度上提高公司的盈利
能力和抗风险能力。
●鑫源物回已召开股东大会，同意本次转让事项。本次收购完成后，鑫源物
回将成为公司的全资子公司。
一、交易概述
1、公司拟收购吴传虎先生持有的鑫源物回的50%股权和潘德恩先生持有的
鑫源物回的50%股权，交易金额以鑫源物回经评估净资产值为基础协商确定，交
易金额均为1500 万元，交易总额3000 万元。
2、上述事项已经公司2009年10月27日召开的公司四届十一次董事会审议通
过。公司独立董事就上述交易事项发表了赞同意见，认为：本次股权收购符合公
司及全体股东的最大利益，没有损害公司及全体股东的行为。我们没有任何与本
次收购行为相关的利益冲突。根据芜湖鑫源物资回收有限责任公司的经营情况及2
盈利能力，我们认为本次收购的价格公允。我们将严格履行独立董事职责，监督
公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次股权收购工作，确实保障公司及
全体股东的利益。综上所述，我们一致同意收购芜湖鑫源物资回收有限责任公司
的全部股权，交易金额为以芜湖鑫源物资回收有限责任公司经评估的净资产值为
基础协商确定的3000万元。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次收购事宜经公司董事会审议
批准后生效。
3、2009年10月28日，公司与吴传虎先生、潘德恩先生签订了《芜湖鑫源物
资回收有限责任公司股权转让协议》。本次受让的股权不涉及重大资产重组。
二、交易各方当事人基本情况
1、吴传虎先生
身份证号码：34020219621028251X
住址：安徽省芜湖市镜湖区团结东路55号5幢2单元502室
该自然人与上市公司前十名股东无关联关系。
2、潘德恩先生
身份证号码：340206196312250012
住址：安徽省芜湖市鸠江区朝阳街朝阳新村3幢4单元202室
该自然人与上市公司前十名股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次收购股权标的：吴传虎先生和潘德恩先生合计持有的鑫源物回的100%
股权。
2、鑫源物回注册资本：3000 万元
3、鑫源物回经营范围：废旧物资回收、销售
4、鑫源物回法定代表人：吴传虎
5、鑫源物回住所：芜湖开发区龙山街道红星行政村西甲村
6、鑫源物回设立时间：2003 年06 月06 日
7、交易标的不存在质押、抵押等情形；鑫源物回所有资产也不存在质押、
抵押或被冻结情况。3
8、截至2009 年9 月30 日，鑫源物回没有占用本公司及本公司控股子公司
资金，本公司也没有为其提供担保、委托理财等事宜。
9、鑫源物回最近十二个月内增资情况：2009年4月17日，经鑫源物回股东大
会审议通过同意公司增加注册资本，由原注册资本1000万元增加至3000万元。上
述事宜经安徽新中天会计师事务所出具新中天验报字（2009）第0239号验资报告
审验新增注册资本2000万元由各股东于2009年4月23日之前一次缴清。
10、评估情况：
评估机构：安徽致远资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）
评估基准日：2009年9月30日
评估方法：采用资产基础法
评估结果：
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A C D=C-B
E=(C-B)/
B×100%
流动资产 1 8,787.08 9,727.14 940.06 10.70
非流动资产 2 12.13 7.22 -4.91 -40.48
其中：固定资产 3 7.47 6.04 -1.43 -19.14
其中：设备 4 7.47 6.04 -1.43 -19.14
递延所得税资产 5 4.66 1.19 -3.47 -74.46
资产总计 6 8,799.21 9,734.36 935.15 10.63
流动负债 7 6,659.65 6,659.65 — —
非流动负债 8 — 70.89 70.89 —
其中：递延所得税负债 9 — 70.89 70.89 —
负债合计 10 6,659.65 6,730.54 70.89 1.06
净资产 1 2,139.56 3,003.82 864.26 40.39
11、审计情况：经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（具有从事
证券业务资格）审计，截止2009 年9 月30 日，鑫源物回总资产8799.21 万元，
负债6659.65 万元，净资产2139.56 万元，2009 年1-9 月实现营业收入28559.75
万元，营业利润-3743.64 万元，净利润-580.02 万元。
12、本次股权转让前鑫源物回股东结构：4
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
吴传虎 1500 50%
潘德恩 1500 50%
13、本次股权收购不涉及债权债务转移。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、公司拟收购吴传虎先生持有的鑫源物回50%股权和潘德恩先生持有的鑫
源物回50%股权。
2、协议双方一致同意，以安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字
[2009]第86 号评估报告中鑫源物回截至2009 年9 月30 日的经评估净资产为依
据，协商确定本次股权转让价格均为人民币1500 万元，交易总金额为3000 万元。
3、付款方式：公司以现金方式支付收购价款，并在本协议签署后五个工作
日内向吴传虎先生和潘德恩先生各支付百分之五十价款，余款在股权过户后五个
工作日内付清。
4、违约责任：如甲方未能按照本协议的规定按时向乙方、丙方支付股权转
让价款，则构成违约。经乙方、丙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作
日内仍不能支付股权转让款的，则甲方自第十一个工作日起按未能支付股权转让
价款的每日万分之四向乙方、丙方支付违约金，承担违约责任，且乙方、丙方有
权要求甲方继续履行本协议或终止协议。
如乙方、丙方未能按照本协议的规定履行与甲方共同办理将该转让股权过户
至甲方名下之义务，则构成违约。经甲方书面催告后，乙方、丙方在收到送达通
知十个工作日内仍不办理审批、过户等手续，乙方、丙方则自第十一个工作日起
按甲方已支付的转让价款的每日万分之四向甲方支付违约金，承担违约责任，甲
方有权要求乙方、丙方继续履行本协议或终止协议。
乙方、丙方如有一方不按照本协议履行约定义务，不影响正常履行一方的权
利、义务之实现。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不构成关联交易；本次收购
资金来源为公司自筹；本次收购与募集资金项目无关。5
六、交易的目的和对上市公司的影响
1、芜湖鑫源物资回收有限责任公司是一家依法存续且经营正常的物资回收
公司，是公司主要的原料供应商，长期为公司提供合格的杂铜原料。上述收购事
宜完成后，将进一步保证公司原材料供应的及时性和稳定性，减少中间环节，降
低生产成本，从而在一定程度上提高公司的盈利能力和抗风险能力。
2、本次股权收购完成后，鑫源物回将成为本公司控股子公司并纳入公司合
并财务报表范围，该项交易对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。鑫源物
回重大会计政策或会计估计与本公司也不存在较大差异。截止2009 年9 月30 日，
鑫源物回也不存在对外担保、委托理财等情况。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见函
3、芜湖鑫源物资回收有限责任公司资产评估报告
4、芜湖鑫源物资回收有限责任公司审计报告
5、芜湖鑫源物资回收有限责任公司股权转让协议
特此公告
安徽鑫科新材料股份有限公司
2009 年10 月29 日1
会审字[2009]3926 号
审 计 报 告
安徽鑫科新材料股份有限公司：
我们审计了后附的芜湖鑫源物资回收有限责任公司（以下简称“鑫源物回”）
财务报表，包括2009 年9 月30 日的资产负债表，2009 年1-9 月份的利润表、
现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是鑫源物回管理层的责任。这种责任
包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不
存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和
