证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临2009—024
安徽鑫科新材料股份有限公司
四届十一次董事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司四届十一次董事会会议于2009 年10 月27 日在芜湖
市鑫海洋大酒店召开，会议通知于2009 年10 月16 日以专人送达、传真及电子邮件方
式发出。会议应到董事12 人，实到董事12 人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定。
会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《2009 年第三季度报告及摘要》。
表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。
二、审议通过《关于董、监事津贴的议案》，报股东大会批准。为了确保公司持续
稳健运营，保障公司董、监事履行其相应责任和义务，同意每年度末按独立董事5 万元
/年（含税），非独立董事3 万元/年（含税），监事1.5 万元/年（含税）的标准发放董
监事津贴。
表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。
三、审议通过《关于明确小额投资权限的议案》。
根据《公司章程》、《安徽鑫科新材料股份有限公司董事会议事规则》、《安徽鑫科新
材料股份有限公司总经理工作细则》的有关规定，结合公司实际情况，按如下标准确定
投资权限：
1、单笔金额在500 万元以内（含500 万元）的股权投资由公司总经理审批和签署，
并报公司董事会备案；
2、单笔金额在500 万元以上，1000 万元以内（含1000 万元）的股权投资由公司董
事长审批和签署，并报公司董事会备案；
3、单笔金额在100 万元以内（含100 万元），且总额在500 万元以内（含500 万元）2
的基金投资由公司总经理审批和签署，并报公司董事会备案；
4、单笔金额在100 万元以上，或累计超过500 万元的基金投资由公司董事长审批
和签署，并报公司董事会备案；
公司小额投资资金来源为公司自有资金。公司不得动用募集资金、银行信贷资金进
行上述小额投资，不得开展证券二级市场的股票投资业务。
表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。
四、审议通过《关于收购芜湖鑫源物资回收有限责任公司股权的议案》。
表决结果：同意12 票，弃权0 票，反对0 票。
针对上述第二、第四项议案公司独立董事发表如下意见：
(一)关于收购芜湖鑫源物资回收有限责任公司股权的议案
1、本次股权收购符合公司及全体股东的最大利益，没有损害公司及全体股东的行
为。
2、作为独立董事，我们没有任何与本次收购行为相关的利益冲突。
3、根据芜湖鑫源物资回收有限责任公司的经营情况及盈利能力，我们认为本次收
购的价格公允。
4、作为独立董事，我们将严格履行独立董事职责，监督公司按照法律、法规和公
司章程的规定做好本次股权收购工作，确实保障公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意收购芜湖鑫源物资回收有限责任公司的全部股权，交易金
额为以芜湖鑫源物资回收有限责任公司经评估的净资产值为基础协商确定的3000 万元。
(二)关于确定董、监事津贴的议案
1、会议审议的董、监事薪酬方案，符合《公司法》、公司《章程》和相关法律法规
及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
2、会议审议的董、监事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会研究制订，决策程序
符合《公司法》、公司《章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二OO 九年十月二十九日
