证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2009—012
安徽鑫科新材料股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●交易内容：安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 拟收购深
圳市飞尚实业集团有限公司（以下简称“深圳飞尚”）持有的四川省民族投资有
限责任公司（以下简称“民族投资”）45.1%股权（尚需公司股东大会审议批准），
交易金额以民族投资经审计的净资产值为基础协商确定，交易金额为10000 万
元。
●是否为关联交易及关联人回避事宜：由于深圳飞尚为公司的实际控制人，
此项交易构成关联交易。公司董事会在审议上述事项时，关联董事周瑞庭、李非
列、谢有红、赖勇波回避了表决。公司上述收购股权事宜将报公司2008 年年度
股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次收购完成后，将进一步提高公司的盈利水平和抗风险能力。有利于公司
利用民族投资在矿产资源投资开发方面的优势，实现公司产业链向上游延伸，有
利于公司打造一条集矿山开发、冶炼、加工为一体，具有较强抗风险能力和较高
盈利水平的完整产业链。
●风险提示：民族投资资产中所含对成都市双通房地产有限责任公司的其他
应收款存在不能完全收回的可能。
一、交易概述
1、公司拟收购深圳市飞尚实业集团有限公司（以下简称“深圳飞尚”）持有
的四川省民族投资有限责任公司（以下简称“民族投资”）45.1%股权，交易金额
以民族投资经审计的净资产值为基础协商确定，交易金额为10000 万元。2
2、2009年4月2日，公司与深圳飞尚签订的《四川省民族投资有限责任公司
股权转让协议》，本次受让的股权不涉及重大资产重组。
3、上述事项已经公司2009 年4月1日召开的公司四届八次董事会审议通过，
关联董事周瑞庭、李非列、谢有红、赖勇波回避了表决，公司独立董事就上述交
易事项发表了赞同意见。上述收购股权事宜将报公司2008年年度股东大会审议批
准，关联股东将回避表决。
二、交易双方基本情况
1、安徽鑫科新材料股份有限公司
类型：股份有限公司
注册地：芜湖市经济技术开发区珠江路23 号
主要办公地点：芜湖市经济技术开发区珠江路23 号
法定代表人：周瑞庭
注册资本：44950 万元
税务登记证号码：340207711041749
主营业务：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材
料、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特种材料、特种电缆、
电工材料及其它新材料开发、生产、销售；本公司自产产品及技术出口以及本公
司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。
截止2008 年12 月31 日，鑫科材料资产总额为190991 万元，净资产为
105321 万元，2008 年实现营业收入367764 万元，净利润1012 万元。
2、深圳市飞尚实业集团有限公司
类型：有限责任公司
注册地：深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会中心第54 层
01-J、55 层01
主要办公地点：深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会中心第
54 层01-J、55 层01
法定代表人：李非列
注册资本：23000万元3
税务登记证号码：国税：深国税登字4403017230015310
地税：深地税字4403007230015310
公司股东：李非列60.74%，李清泉17.39%，李瑞金17.39%，李非文4.48%。
经营范围：投资生物工程技术、信息技术、新材料技术的实业（具体项目另
行申报）；国内商业、物资供销业；信息咨询。
深圳飞尚是一家在有色金属产业、钢铁产业、交通物流产业和煤炭能源产业
从事长期投资，通过战略、文化及管理整合不断提升核心竞争力和企业整体价值，
实现产业经营与资本运作并行的国际化大型投资控股集团。
截止2008 年12 月31 日，深圳飞尚资产总额为330819.66 万元，净资产
为173803.59 万元，2008 年实现营业收入155099.97 万元，净利润1734.30 万
元（以上数据未经审计）。
深圳飞尚是鑫科材料第一大股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的实际控制人，
因而也是本公司的实际控制人，深圳飞尚与本公司前十名股东中除恒鑫集团外的
其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
深圳飞尚最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
深圳飞尚在2006年12月以增资扩股的方式取得民族投资45.09%的股权。
三、交易标的基本情况
1、本次收购股权标的：深圳飞尚持有的民族投资45.1%股权。
2、民族投资注册资本：221757711 元。
3、民族投资经营范围：项目投资，生态农业、民族用品、旅游、能源开发。
4、民族投资法定代表人：刘建
5、民族投资住所：成都市抚琴东路78 号四川民族饭店A 座4 楼
6、民族投资设立时间：1999 年2 月9 日
7、深圳飞尚获得民族投资股权的时间：2006 年12 月
8、交易标的不存在质押、抵押等情形，民族投资所有资产也不存在质押、
抵押或被冻结情况。
9、截至2009 年3 月31 日，民族投资没有占用本公司及本公司控股子公司4
资金，本公司也没有为其提供担保、委托理财等事宜。
10、评估情况：
评估机构：安徽致远资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）
评估基准日：2009年2月28日
评估方法：采用成本法、收益法
评估结果：
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
项 目 账面价值调整后账面评估价值增减值增值率%
A B C D = C-B E=D/B * 100%
流动资产 1 17,500.56 17,500.56 17,500.56 0.00 0.00
非流动资产 2 5,928.46 5,928.46 6,293.45 364.99 6.16
其中：长期股权投资3 5,685.84 5,685.84 5,985.77 299.93 5.28
固定资产 4 202.57 202.57 268.53 65.06 32.12
其中：建筑物5 15.56 15.56 127.44 111.88 719.02
设备 6 187.01 187.01 141.09 -46.82 -25.04
在建工程 7
土地使用权 8
其他资产 9 40.04 40.04 40.04
资产总计 10 23,429.01 23,429.01 23,794.00 364.99 1.56
流动负债 11 315.75 315.75 315.75 0.00 0.00
非流动负债 12
负债合计 13 315.75 315.75 315.75 0.00 0.00
净 资 产 14 23,113.27 23,113.27 23,478.26 364.99 1.58
11、审计情况：经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计，截止
2008 年12 月31 日，民族投资资产总额23520.48 万元，负债总额358.41 万元，
净资产23162.08 万元，应收账款总额58.53 万元，2008 年度实现净利润1342.65
万元；截止2009 年2 月28 日，民族投资资产总额23435.62 万元，负债总额322.36
万元，净资产23113.27 万元，应收账款总额58.53 万元，2009 年1-2 月净利润
为-48.81 万元。
截止2009 年2 月28 日民族投资其他应收款总额17258.84 万元，其他应收
款中2009 年2 月末欠款余额前三名如下：
成都市双通房地产有限责任公司 91,442,824.00
海南赐惠实业股份有限公司 81,200,000.00
重庆世林房地产开发有限公司 11,231,526.945
其中，成都市双通房地产有限责任公司、重庆世林房地产开发有限公司与本
公司无关联关系。由于海南赐惠实业股份有限公司法人代表系本公司实际控制人
飞尚实业集团有限公司副总裁，因此，海南赐惠实业股份有限公司与本公司构成
关联关系。
成都双通
