广西梧州中恒集团股份有限公司
章 程
０
目 录
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 党委 ......3
第四章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第五章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第六章 董事会 ......24
第一节 董事 ......24
第二节 董事会 ......27
第七章 总经理及其他高级管理人员......34
第八章 监事会 ......35
第一节 监事 ......35
第二节 监事会 ......36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......38
１
第一节 财务会计制度 ......38
第二节 内部审计 ......41
第三节 会计师事务所的聘任 ......42
第十章 通知和公告 ......42
第一节 通知 ......42
第二节 公告 ......43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......43
第一节 合并、分立、增资和减资 ......43
第二节 解散和清算 ......44
第十二章修改章程 ......46
第十三章附则 ......47
２
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》、广西壮族自治区国资委《国有控股股份有限公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立各级党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第三条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。2008 年在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记注册，取得营业执照，营业执照号码为企 450400000010031。
第四条 公司于 2000 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于 2000 年 11 月 30 日在上
海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：广西梧州中恒集团股份有限公司
英文名称：GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.，LTD．
第六条 公司住所为广西梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢，邮政
编码为 543000。
第七条 公司注册资本为人民币 3,465,433,704.00 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司法定代表人由公司董事长担任。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：精诚团结，务实开拓，信誉至上，提高效益，为股东谋求最佳回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（二级）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。
第三章 党委
第十五条 公司设立党委，其中党委书记 1 名，可设党委副书记 1-2
名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定 1名党委副书记协助党委书记主抓党建工作。符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第十六条 公司重大问题必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例（试行）》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。
（二）党委落实新时代党的建设总要求，全面领导公司党建工作，全面推进公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的建设质量。切实加强公司及下属公司党建工作。
1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责任人责任，主抓党建工作的副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。
2.加强基层党组织建设，在公司改革发展中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
3.加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会
或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以上管理人员后备人选， 决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。。
4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。
5.党委承担意识形态工作全面领导责任， 坚持党对意识形态工作的领导权， 坚持在公司生产经营管理中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作责任制， 维护意识形态安全， 加强对党员干部职工意识形态工作的教育培训， 加强意识形态阵地建设和管理。
6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括：公司生产经营方针、发展战略和规划以及重大投融资规划；公司章程的制订和修订，重要管理制度的制订和修改，内部管理机构的设置和调整，董事会专门委员会的组成和调整，股东大会对董事会、董事会对经理层以及董事会对子企业董事会的授权方案的制订或修改；主业、经营范围及年度投资计划的确定和变更；年度财务预决算方案；利润分配方案和弥补亏损方案；增加或减少注册资本以及发行公司债券方案；公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；中高级管理人员的聘任、解聘、考核、奖惩事项和薪酬管理，制订或实施股权激励和员工持股计划；公司内部重大改革重组、重大投资、重大融资、重大担保、重大资产交易、放弃重大权益、大额资金往来、提供大额财务资助、对外捐赠以及关联交易等重大决策事项；外部审计机构的聘用、 解聘和续聘方案；涉及公司资产安全和稳定的重大风险事项处理方案；涉及公司稳定的劳动用工制度改革方案；公司资产损失责任追究方案；董事会和经理层
认为应当提请党委会前置研究讨论的其他重大事项，以及党委认为应当前置研究讨论的其他事项。并提出意见建议。
（四）党委参与集团公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。
第四章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为梧州市城建综合开发公司、梧州市地产发
展公司、梧州市建筑设计院，梧州市城建综合开发公司以实物出资，出资时间为 1993 年。
第二十二条 公司的股份总数为 3,465,433,704 股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
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