广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会议案
2021 年 7 月 5 日
议案目录
序号 议案名称 页码
议案 1 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名施仲波先生为公司 2
第九届监事会监事候选人的议案》
议案 2 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资设立深圳市国海 4
中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的议案》
议案 1
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于提名施仲波先生为公司第九届监事会监事候选人
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于潘强先生因工作岗位变动原因向广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）监事会提出辞去公司第九届监事会监事职务。潘强先生辞职后导致监事会成员低于法定人数，在改选出新监事就任前，潘强先生仍应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）推荐施仲波先生作为公司第九届监事会监事候选人（简历详见附件），广投集团持有本公司股权的比例符合《公司章程》关于股东提名监事候选人的规定。监事任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。
附：施仲波先生简历
施仲波，男，1973 年 8 月出生，汉族，在职研究生班学历，正
高级会计师、注册招标师、注册造价工程师、国际注册内部审计师。曾任广西电力工程建设公司会计主管、广西桂能工程咨询集团有限公司财务经理、广西神州环保产业控股集团有限公司财务经理、广西投资集团有限公司审计监察部一般审计业务经理、广西投资集团有限公司财务部财务委派经理、贵州黔桂发电有限责任公司副总经理、广西投资集团有限公司委派二级平台专职董事、广西华昇新材料有限公司财务总监。现任广西投资集团有限公司审计部审计总监、监事会工作
部直属企业监事会主席。
本议案已经公司于 2021年 4月 28日召开的第九届监事会第十三
次会议审议通过。
以上议案，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2021 年 7 月 5 日
议案 2
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企
业暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为更好的贯彻广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）产融投协同发展战略，加大资本运作力度，实现内生式与外延式发展，双轮驱动，维护市值，提升股东回报，中恒集团拟通过与国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创新资本”，国海创新资本为国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）的全资子公司）设立基金来实现高端产业资源和优势专家团队的整合，投资医药健康领域的优质项目，为公司布局新治疗领域、实现产业转型升级以及提升公司市值水平提供助力。该基金规模拟定为 3亿元，其中中恒集团出资 2.4 亿元，占比 80%；国海创新资本出资 6,000万元，占比 20%。
中恒集团和国海证券的控股股东均为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”），国海创新资本为国海证券的全资子公司，中恒集团与国海创新资本设立基金属于共同投资行为，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：
一、核心要素和认购方式
（一）核心要素
1.基金名称：深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门审核为准）（以下简称“健康创业基
金”或“本基金”）。
2.企业类型：有限合伙制。
3.合伙人：本基金由 2名合伙人组成，其中有限合伙人为中恒集团，普通合伙人为国海创新资本，其中国海创新资本担任执行事务合伙人。
4.管理模式：基金及各合伙人委托国海创新资本为基金管理人，并由各方签订委托管理协议约定具体管理事项。
5.基金规模和出资安排：GP 国海创新资本出资 6,000 万元，出
资比例为 20%；中恒集团作为 LP 出资 2.4 亿元，出资比例为 80%。本
基金规模为 3 亿元人民币，首期出资款为人民币 1 亿元，其中，中恒集团首期出资款为人民币 4,000 万元，国海创新资本首期出资款为人民币 6,000 万元;首期出资款缴付后，后续出资款应根据项目投资需要及时拨付。
6.投资方向：以大健康行业领域为主要投资领域，主要包括医药、医疗器械、医疗服务等细分领域，特别是符合中恒集团产业投资并购方向的创新医药领域，其中在医药行业重点布局心脑血管、甲状腺、妇科等，医疗器械领域，重点考虑高值、高端医疗器械（如心脏支架、心脏瓣膜等），且在医疗大健康领域的累计投资金额不低于基金总规模的 80%。
7.存续期：5+2 年，5 年投资期，2 年退出期。经全体合伙人审
议基金存续期可延长 1 年。
8.项目投资决策：本基金的投资决策委员会由 3 名委员组成，其中 2 名委员由执行事务合伙人委派，1 名委员由中恒集团委派。执行事务合伙人或中恒集团有权变更其委派人选。中恒集团应及时将变更的推荐人选告知执行事务合伙人。投资决策委员会成员每人有 1 票表决权，任何投资决策或方案需要投资决策委员会 3 名成员全票同意方
可通过。
9．退出方式：合伙企业的股权投资项目以上市、并购、转让、回购等方式实现退出和变现。
10.管理费用：管理费包含在各合伙人实缴的出资额中，由合伙企业统一向普通合伙人支付。基金投资期内，年度管理费为基金实缴出资总额的 2%（百分之贰）；基金退出期内，年度管理费为基金实缴出资总额的 1%（百分之壹）。
11.收益分配方式及顺序：回收的资金在扣除管理费及其他合伙企业费用后的可分配资金（包括基金净利润和项目投资本金）首先按照全体合伙人实缴出资比例进行分配；待各合伙人实缴出资本金全部收回后如有余额，则余额按照 20%和 80%的比例在基金管理人、中恒和全体合伙人之间进行分配。具体按以下顺序分配：
（1）按全体合伙人的实缴出资比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额，基金设立后各合伙人的实缴出资额发生转让的，以转让后的实缴出资额为准；
（2）分配业绩报酬计提基准收益：经过上述分配后仍有剩余的，按全体合伙人实缴出资比例向各合伙人分配，直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其实缴出资额为基数按 7%的年化收益率（单利）计算的金额，计算期间自基金成立日起（含）至相应的分配日（不含）止，基金成立日后分期出资、分期分配的，分段计算本项下的业绩报酬计提基准收益，计算示例如下：
如某合伙人在基金成立日 2021 年 1 月 1 日出资 1 亿元，7 月 1
日出资 5,000 万元，其在 2022 年 1月 1 日分配本金 3,000 万元，2023
年 1 月 1日分配本金 1.2 亿元，则其在本项下的应计业绩报酬计提基
准收益为：
3,000 万元*7%*1+7,000 万元*7%*2+5,000 万元*7%*1.5；
基金设立后合伙人的实缴出资份额发生转让的，以转让后的实缴
出资额为准，受让方持有的受让的实缴出资份额的出资日为此前转让
方就相应份额向合伙企业的出资日。
（3）分配超额收益：在完成前述第（1）、（2）项的分配后仍有
剩余的，即按约定将其中的一定比例作为业绩报酬分配给基金管理
人，剩余部分在全体合伙人之间进行分配（具体如下表所示）。
剩余部分分配顺序 分配方式
1.基金管理人业绩报酬 管理人业绩报酬=20%*（国 海创新资本实缴出资比例+中恒集团实
缴出资比例*60%）*剩余可分配金额
2.剩余部分 由全体合伙人按分配时点的实缴出资比例进行分配
基金设立后合伙人的实缴出资份额发生转让的，以超额收益分配
时点的实缴出资额为准。
（二）认购方式
中恒集团作为 LP 以现金方式认购。
二、管理人简介
国海创新资本是证监会批复的券商私募基金管理子公司，成立于
2012 年，是国海证券(000750.SZ)全资子公司，也是国海证券从事一
级市场股权投资业务的唯一平台。
基金管理人全称 国海创新资本投资管理有限公司
会员编 码（暨登记编号） GC2600011627
组织机构代码 914501005886449657
登记时间 2015-11-03
机 成立时间 2012-01-08
构 注册地址 广西壮族自治区南宁市西乡塘区高新区高新四路 9 号和泰科技园
信 综合楼 108 号
息 办公地址 广东省深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦 3 楼
注册资本 200,000 万元
实缴资本 100,000 万元
注册资本实缴比例 50%
企业性质 内资企业
机构类型 证券公司私募基金子公司
员工人数 42
子公司类型 证券公司一级私募基金子公司
会 是否会员 是
员 当前会员类型 观察会员
信 会员代表 刘峻
息 入会时间 2015-11-0
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