证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2020-76
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资
暨关联交易事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
风险提示：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）就参与广西奥奇丽股份有限公司（以下简称“奥奇丽公司”）的重整投资事项与管理人签署重整协议，但本次重整涉及的《重整计划草案》尚需取得债权人会议的表决通过或者广西壮族自治区梧州市中级人民法院（以下简称“梧州中院”）的裁定批准，重整投资相关事项存在不确定性。
本次重整推进过程中，由于重整标的主要资产被抵押或被司法机关查封，重整能否顺利推进存在不确定性。
若本次重整顺利完成，公司将持有奥奇丽公司全资子公司田七化妆品公司不低于 55%的股权，将对田七化妆品公司实现控制，并纳入公司合并报表范围。田七化妆品公司在未来的生产经营过程中可能会受到市场风险、安全环保风险、管理风险、业绩不能实现预期风险等多种因素影响。
敬请广大投资者注意上述投资风险。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，公司与本次交易的关联人未发生关联交易。
一、本次关联交易概述
鉴于公司于 2020 年 7 月 14 日召开了中恒集团第九届董事会第十三次会议、
第九届监事会第五次会议，分别审议通过了《中恒集团关于参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的议案》，同意公司参与广西奥奇丽股份有限公司的
重整事项，董事会授权经营管理层，从维护公司利益最大化原则考虑，全权办理与本次交易下列相关事宜：1.起草、谈判、协商、修订、签署及执行本次交易相关的方案、合同、协议、公告、申请文件等各类文件；2.办理本次交易涉及的境内外主管机构的审批、核准、登记、备案、许可等相关事宜。
本次关联交易的详细情况请见公司于 2020 年 7 月 16 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-61）。
二、进展情况
2020 年 8 月 13 日，公司与奥奇丽公司管理人签订了《广西奥奇丽股份有限
公司重整协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体
协议甲方：广西奥奇丽股份有限公司管理人（管理人）
协议乙方：广西梧州中恒集团股份有限公司（意向投资人）
（二）意向投资人出资的重整价款及重整资产
1.重整价款：人民币壹亿伍仟万元（￥150,000,000.00 元）。
2.重整项目：
(1)资产范围：列入本次重整资产评估报告范围内的奥奇丽公司的资产(但梧州
市东中路 32 号 701 房、202 房，梧州市西堤路 16 号、26 号房地产除外)。奥奇丽
公司对外投资、应收债权及未列入评估报告的其他资产不列入意向投资人重整的资产。
(2)负债：奥奇丽公司对抵押权人中国信达资产管理股份有限公司广西壮族自治区分公司（以下简称“中国信达广西公司”）及梧州市区农村信用合作联社的抵押负债。
(3)项目企业：广西田七化妆品有限公司。
(4)员工：重整期间广西田七化妆品有限公司现聘用的原奥奇丽公司员工以及奥奇丽公司其他员工。
（三）重整方式
1.管理人将重整涉及的资产剥离整合到广西田七化妆品有限公司名下，按照
意向投资人《重整投资方案》对广西田七化妆品有限公司进行增资，以意向投资人受让广西田七化妆品有限公司 100%股权，广西田七化妆品有限公司代偿奥奇丽公司债务方式进行重整，最终按照法院裁定批准的《重整计划草案》执行。
2.涉及办理不动产权证、商标专用权、专利权等变更到广西田七化妆品有限公司名下所发生的税费，根据法律法规的规定由奥奇丽公司和广西田七化妆品有限公司各自依法承担。
（四）奥奇丽公司债权清偿方案
1.抵押债权
奥奇丽公司对中国信达广西公司、梧州市区农村信用合作联社设定抵押、质押担保的资产，按照评估报告确认的清算价值，由重整后的广西田七化妆品有限公司按最终确定的重整投资方案/法院裁定确认的重整计划草案偿付。中国信达广西公司、梧州市区农村信用合作联社享有的剩余有财产担保债权额在处置其余担保财产(如有)后，另行依法分配。最终剩余不足部分，转为普通债权依法受偿。
以上抵押债权偿付金额，具体支付时需对应扣减原列入《重组资产范围明细》但意向投资人实际交接未能取得的抵质押资产清算评估值。
2.破产费用和共益债务
(1)破产费用：包括法院受理费、审计评估费、保险费、破产前欠付电费、供电线路设备维修费、管理人报酬、其他费用等 100%受偿。从意向投资人支付给管理人的重整价款中优先支付。
(2)共益债务:奥奇丽公司对索芙特管理公司的共益债务 100%受偿，由意向投资人或意向投资人受让股权后的广西田七化妆品有限公司从重整价款中偿付。
4.职工债权
职工债权 100%清偿。从意向投资人支付给管理人的股权对价款中优先支付。
5.社保债权
社保单位承担本金部分 100%清偿，从意向投资人支付给管理人的股权对价款中优先支付。滞纳金部分，列入普通债权清偿。
6.税款债权
税款债权 100%清偿。从意向投资人支付给管理人的股权对价款中优先支付。滞纳金部分，列入普通债权清偿。
7.普通债权
（1）股权对价款的分配
意向投资人受让广西田七化妆品有限公司 100%股权的货币对价，在清偿上述“破产费用和共益债务”、“职工债权”、“社保债权”、“税款债权”后的余额对普通债权进行清偿。
以上普通债权偿付金额，具体支付时需对应扣减原列入《重组资产范围明细》但意向投资人实际交接未能取得的未抵质押资产（如有）清算评估值。
（2）其他财产处置后的补充分配
管理人处置未列入意向投资人重整资产的财产及收回的债权，按照《企业破产法》的规定以及本协议的规定依法追加分配。但用于为其他债权人提供财产担保的财产（如有）处置变价后，依法分配给相应财产担保权人。
（五）职工安置方案
重整后的田七化妆品公司，因生产经营所需，招聘员工时，在同等条件下优先录用奥奇丽公司原员工，待遇参照意向投资人同类企业及/或岗位待遇执行。
（六）重整项目股东权益的调整
1.按照《重整计划草案》完成重整程序后，意向投资人持有广西田七化妆品有限公司 100%股权。
2.意向投资人持有广西田七化妆品有限公司 100%股权后，可自行处理(分配)股权。
（七）争议解决及协议生效
因履行本协议发生纠纷，双方应协商解决，协商不成的提交梧州中院诉讼解决。
《重整计划草案》未获得债权人会议表决通过，或未获得法院裁定准许的，本协议终止履行。
三、相关风险提示
公司参与奥奇丽公司重整投资事项与管理人签署重整协议，但本次重整涉及的《重整计划草案》尚需取得债权人会议的表决通过或者梧州中院的裁定批准，重整投资存在不确定性。
本次重整推进过程中，由于重整标的主要资产被抵押或被司法机关查封，重整能否顺利推进存在不确定性。
若本次重整顺利完成，公司将持有奥奇丽公司全资子公司田七化妆品公司不低于 55%的股权，将对田七化妆品公司实现控制，并纳入公司合并报表范围。田七化妆品公司在未来的生产经营过程中可能会受到市场风险、安全环保风险、管理风险、业绩不能实现预期风险等多种因素影响。
公司将根据后续参与奥奇丽公司重整投资事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易事项的进展公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2020 年 8 月 15 日
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