广西梧州中恒集团股份有限公司
2018年年度股东大会议案
2019年4月29日
议案目录
序号 议案名称 页码
议案1 《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》 3
议案2 《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》 10
议案3 《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度财务决算报告》 12
议案4 《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年度利润分配预案》 19
议案5 《广西梧州中恒集团股份有限公司2018年年度报告（全文及摘要）》20议案6 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于综合授信额度下向金融机21
构申请授信用信的议案》
议案7 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》 23议案8 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<董事会议事规则>的26
议案》
议案1
广西梧州中恒集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）董事会严格遵照法律法规和《公司章程》的规定，围绕公司总体发展目标，规范审议程序，认真履行董事会的各项职责，贯彻落实股东大会的各项决议，有序推进公司各项重点工作，保障公司实现稳健发展。
中恒集团在报告期内，虽然面对着国家在医保控费、严控药占比、药品零加成、一致性评价、两票制、新医保目录等政策调整及药品标准和监管政策调整等众多挑战，特别是对中药注射剂的政策趋紧，新医保限制使用、重点监控、临床路径、取消门诊输液等限制下，中药注射剂销售压力倍增。但是中恒集团员工在公司第八届董事会成员的领导下，围绕“产融投”协同发展战略，坚持稳中求进，通过科技创新、品牌引领，带动企业的转型升级和高质量发展。全体员工勠力同心、攻坚克难，积极应对国家政策变化和行业市场带来的生存发展压力，较好地完成了2018年任务。
报告期内，中恒集团实现营业收入32.99亿元，同比增长61.10%，归属于上市公司股东的净利润6.13亿元，同比增长1.39%。其中：制药板块实现营业收入31.58亿元，同比增长65.93%，实现净利润5.98亿元，同比减少0.44%；双钱公司实现营业收入1.15亿元，同比增加8.58%，归属于上市公司股东的净利润677.75万元，与去年相比实现扭亏为盈，取得较大突破。中恒集团先后荣登“2017年度中国医药工业百强”榜单、荣获“2018广西企业100强”、“2016～2017年度广西优秀企业”、“2018
最具社会责任医药上市企业”等荣誉。子公司制药公司、双钱公司，主打药品注射用血栓通（冻干）和双钱牌龟苓膏也屡获奖项。特别是，注射用血栓通（冻干）因安全性高、疗效好等特点，连续三次进入国家基本药物目录，切实满足广大患者的用药需求方面有着重要作用。
现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：
一、公司规范化运作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，勤勉尽责,不断健全和完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,同时公司还不断修订和完善了各项治理制度，使制度体系更加规范、健全。切实维护公司整体利益,维护全体股东特别是中小股东的利益,保证公司可持续发展。
（一）本年度召开董事会情况
2018年度，公司共召开7次董事会会议，审议通过了39项议案。历次会议的召集、召开、表决、决议均符合有关规定。董事会认真行使了各项职责及权利，对股东大会负责。董事会主要审议了定期报告、股东大会通知、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《拟公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒制药有限公司100%股权的议案》《拟公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒双钱实业有限100%股权的议案》《关于回购公司股份预案的议案》、修改《公司章程》、《2017年利润分配预案》等议案。
（二）董事会执行股东大会决议情况
2018年，公司董事会共提请组织召开了4次股东大会，审议通过15个议案。股东大会采用现场与网络投票相结合，保障了中小投资者的参与权与监督权。股东大会主要通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》《财务决算报告》《2017年年度报告》《2017年利润分配预案》《拟公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒制药有限公100%股权的议
案》、《提名非独立董事候选人的议案》《提名监事候选人的议案》《2018年捐赠事项的议案》、修改《公司章程》等与公司及中小股东权益紧密相关的事项，对于股东大会的决议，公司董事会先后逐项进行了落实。
（三）董事会下设的各委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。各专业委员会向董事会提供专业意见，对董事会授权就专业事项进行决策。各委员会分工明确、职责清晰。2018年，提名委员会共召开2次会议，审议通过2项议案，经过对拟提名的候选人进行资格审查，中恒集团董事会成员及领导成员的增补为公司的发展带来更多的活力。审计委员会共召开4次会议，审议通过9项议案，详细了解公司财务状况和经营情况，认真审议公司的定期报告、内控报告及聘请中介机构等议案。薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议通过5项议案，对董事、高管的绩效及薪酬发放进行监督，将薪酬与绩效的进行有效连接，提高薪酬的激励作用。战略委员会关注公司的经营策略、实施方案是否与公司“十三五”规划一致，战略委员会共召开3次会议，审议通过6项议案，保证“十三五”战略规划的尽快落地，逐步推进。
（四）独立董事履职情况
2018年，独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，充分利用自身的专业优势，提出独到见解及中肯意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的沟通，关注公司的重要事项及进展，对公司的事务做出独立的判断，确保公司安全稳健运行，本年度，独立董事对公司审计报告、利润分配、董监高的资格审查、公开挂牌转让控股孙公司肇庆中恒制药有限公司、肇庆中恒双钱实业有限公司100%股权的议案、双钱公司拟引进战略投资者的议案、回购等事项发表意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
（五）信息披露履行情况
公司根据法律、法规和《公司章程》的相关要求，顺利完成了公司
定期报告编写及披露。同时做好49份临时公告的信息披露工作，将公司全年的重要事项真实、准确、完整、及时地公告广大投资者，有效保证了全体股东的知情权。
（六）投资者关系管理情况
公司构建投资者互动平台，借助上市公司投资者关系上证e互动平台、公司邮箱、投资者接待日及投资者热线，多渠道多时点全覆盖，耐心解答每一个投资者的问题，加强与投资者的沟通交流，认真听取投资者建议，树立投资者对公司的信心，形成良性互动的信任关系。
二、董事会工作回顾
2018年，在董事会的正确决策及领导下，公司扎实地推进了以下工作：
（一）多措并举，开辟营销新局面
制药公司建立重点产品学术支持体系；继续实行学术驱动营销策略，不断补充产品的证据链，延长产品生命周期；基本完成两票制商业渠道搭建；聚焦产品适应症，建立药店体验推广模式；与三大上市连锁医药企业以及26个省级药店联盟达成深度互联合作，加速整体战略目标的实现。
双钱公司推出了新品乐吸吸龟苓膏；利用新媒体助力品牌建设及营销；将直供渠道与传统渠道有效组合，并新增2家形象门店，在发展形象力、促销力、视觉力的同时，产品力、传播力及渠道力方面取得较大突破。
（二）强化研发和专利管理，科技创新引领发展
公司坚持科技创新、品牌引领，带动企业的转型升级与高质量发展。制药公司扎实开展多项血栓通注射剂质量再评价工作、安全性研究以及有效性研究工作，完善临床有效性证据链；不断深入推动药品创新研究和药品二次开发，作为2018年国家重点研发计划“中医药现代化研究专项”项目“十种中成药大品种和经典名方上市后治疗重大疾病的循证评
价及其效应机制的示范研究”申报，并获得立项。新产品开发布局方面，治疗自身免疫性疾病一类新药开发已完成原料药中试放大工艺参数研究，可满足中试需要；有效保护公司的关键技术和商业价值，获得国内外专利授权31件（发明专利25件，外观设计专利6件），其中，发明专利“4位有取代的吡唑并嘧啶衍生物及其在药物制备中的用途”通过PCT申请获得欧洲授权，完成38个国家生效手续的办理。制药公司希望借助研发平台，把国家的药物研究和药物创新的人才吸引过来，带动制药公司现代中药领域和创新药领域的发展。
双钱公司紧随市场变化，积极拓展“医食同源”文化的产品开发，适时推出了乐吸吸龟苓膏，在传承原有产品的同时，改进工艺，提升产品口感品质，提升消费者的食用感受。
（三）向智能化制造迈进，严把安全生产质量关
公司以强化技术创新和质量管控为重点，推进生产升级，实现质量增效。制药公司顺利完成药原料药、口服制剂、无菌制剂的GMP到期再认证工作，引入新型GMP管理工作模式。双钱公司为提高生产效率，公司积极整合生产设备，深挖设备生产潜力，对设备进行整改后，既提高了生产效率也降低了能耗等生产成本。
公司正在积极推进变更后的募投项目建设。其中，“制药新基地三期（粉针剂车间„三期‟”车间根据公司智能化精益生产的发展规划设计建设，现进入试生产阶段，同时开展GMP认证的相关准备工作，争取尽快全面投产。
（四）以资本运作为抓手，推进产业发展
公司借助第三方资源以及大股东区域优势，全年对160余个医药大健康项目进行收集分析并对重点项目进行分析与研判。两只基金（南宁恒鹏投资基金和广发信德投资基金）先后完成基金注册和出资。广发信德投资基金已进入投资阶段。
（五）加快闲臵资产处臵工作，提高资产利用率
公司加快闲臵资产的处臵工作，其中肇庆基地股权整体转让事项已在北部湾股权转让交易所挂牌公告，南宁基地的闲臵资产处臵也通过出租、合作、成立创谷基金引进优秀企业等多方途径，盘活资产。
（六）财务管控水平稳步提升，多渠道开展风险防控
公司进一步深化业财融合度，稳步推进财务信息化建设，加强资产负债率控制及两金压降工作，积极做好各项资金理财活动，不断加强财务风险管理，确保企业各项财务管理活动安全。严格按照制度及流程防控风险，不断提高公司的风险防范和控制能力。
（七）开展品牌公益活动，汇聚干事创业的广泛合力
“中恒乡村医生培训项目”已在8个省份举办了25场健康知识讲座、专家义诊、免费体检等活动，共培训乡村医生4000多名，首批选拔52名优秀乡村医生学员到北京大学医学部集中进修，为健康扶贫和健康中国建设做出了积极贡献。
（八）形成人才储备闭环，构建企业和谐发展
公司在人力资源管理方面，秉承“树正气、聚人才、干事业”的理念，致力于为公司打造一支结构合理、素质优良、创新能力强的高绩效人才队伍。公司形成了人才储备闭环，统一招募储备干部并进行重点培养，择优提拔部门中层及主管，防止关键岗位出现人才断层；持续运维中恒大学，并与政府部门取得关键合作，发挥区域医药龙头的辐射作用。举办首期“梧州制药-中山大学”基层管理培训班、中层管理人员培训班
