证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2012-15
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012 年 3 月 8 日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒
集团”）第六届董事会第十一次会议审议通过《中恒集团关于转让全资子公司股权的议
案》，同意公司通过协议方式将全资子公司广西梧州中恒房地产开发有限公司（以下简
称“中恒房地产公司”）的 100%股权以 54,600 万元的价格转让予公司控股股东广西中
恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”） 和梧州市华凯房地产开发有限公司（以下
简称“华凯房地产公司”）。其中中恒实业受让中恒房地产公司 60%的股权，华凯房地产
公司受让中恒房地产公司 40%的股权。上述两家受让方根据各自受让股权比例向中恒集
团以现金方式支付股权转让款。
一、交易概述
为集中力量发展主业，规避国家宏观政策对房地产业务带来的影响，根据公司发
展的战略调整，中恒集团于2012年3月6日中恒集团与中恒实业、华凯房地产在广西梧
州签署了《股权转让协议书》，中恒集团以协议转让方式将公司所持有的中恒房地产
公司的100%股权转让予中恒实业和华凯房地产。其中中恒实业受让中恒房地产公司60%
的股权，华凯房地产受让中恒房地产公司40%的股权。
根据具有证券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产
估价有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让广西梧州中恒房地产开
发有限公司股权所涉及的股东全部权益资产评估报告》深国众联评报字（2012）第
3-006号，中恒房地产公司采用资产基础法评估的结果为：在评估基准日2012年2月20
日资产总额账面值33,522.20万元，评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，
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增值率62.24%；负债总额账面值0万元，评估值0万元，评估值与账面值无差异；净资
产账面值33,522.20万元；评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增值率
62.24%。
广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益价值为54,385.34万元，人民币
大写金额为：伍亿肆仟叁佰捌拾伍万叁仟肆佰元整。
依据资产评估结果，经协商中恒集团以54,600万元的价格转让中恒房地产公司的
全部股权。本次股权转让完成后，中恒集团将不再持有中恒房地产公司的股权。
股权转让的受让方之一中恒实业为中恒集团的控股股东，中恒集团董事长许淑清
女士为中恒实业的法定代表人，中恒集团董事赵学伟先生为中恒实业的董事、总经理。
本次交易构成了中恒集团与中恒实业的关联交易。在审议此议案时，关联董事许淑清
女士、赵学伟先生回避表决。
2012 年 3 月 8 日，公司第六届董事会第十一次会议以 7 票同意审议通过了上述关
联交易事项，本事项事前已取得公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。
此次董事会对事项进行了认真的审议，关联董事许淑清女士、赵学伟先生均回避表决，
与会非关联董事审议通过《中恒集团关于转让全资子公司股权的议案》。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人即公
司控股股东中恒实业将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次股权转让的受让方之一为公司的控股股东中恒实业，其持有中恒集团 22.28%
的股权，为公司的关联方，本次交易为关联交易。
中恒实业的基本情况：
1、成立日期：2002 年 4 月
2、法定代表人：许淑清
3、注册资本：人民币壹亿伍仟贰佰贰拾捌万元
4、注册地址：梧州市西堤一路 5 号
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5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：生物科技研发、转让、商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告
业服务、办公服务。
7、主要财务指标
截至 2011 年 12 月 31 日（尚未审计的数据），中恒实业的资产总额为 88,659 万
元，总负债为 57,034 万元，净资产为 31,625 万元，资产负债率为 64.33%。
（二）华凯房地产公司的基本情况
1、成立日期：2010 年 12 月
2、法定代表人：彭金清
3、注册资本：人民币壹亿元（自然人投资或控股）
4、注册地址：梧州市蝶山一路 3 号十六层 1609 室
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：房地产开发经营；室内外装饰设计；装修材料批发零售。
截至 2011 年 12 月 31 日，华凯房地产公司的资产总额为 100.005 万元，总负债为
0.005 万元，净资产为 100 万元，资产负债率为 5.00%。
华凯房地产公司原注册资本100万元，股东彭金清出资50万元，占注册资本总额的
50%；股东许昌信出资50万元，占注册资本总额的50%。2012年3月，二位股东分别按比
例以现金方式各增资4,950万元，共计增资9,900万元。增资后华凯房地产公司的注册
资本为壹亿元整。
三、交易标的基本情况
（一）中恒房地产公司的基本情况
1、成立日期： 2011 年 4 月
2、法定代表人许淑清
3、注册资本：人民币叁亿叁仟叁佰万元
4、注册地：梧州市工业园区工业大道 1 号第 1 幢
5、公司类型：有限责任公司（内资法人独资）
6、经营范围：房地产开发、经营
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（二）经营情况
公司原注册资本为 1400 万元，由中恒集团出资组建并占注册资本的 100%。2011
年 5 月中恒集团以 3600 万元增资中恒房地产公司，增资后中恒集团出资 5000 万元，
占注册资本的 100%。2012 年 1 月，经中恒集团第六届董事会第十次会议审议通过《中
恒集团关于对广西梧州中恒房地产开发有限公司增加投资的议案》。中恒集团以人民币
8607.24 万元及土地使用权 19692.76 万元增资中恒房地产公司，中恒房地产公司注册
资本由 5000 万元增至 33300 万元。
中恒房地产公司为中恒集团的全资子公司，中恒集团持有其 100%的股权。
2012年2月22日经中审亚太会计师事务所有限公司出具的广西梧州中恒房地产开
发有限公司《审计报告》中审亚太审字（2012）第03022号，截至2012年2月20日，中
恒房地产公司主要财务指标如下：
资产财务状况表（2012年1月至2月20日）
单位：人民币万元
项 目 年初数 2012年2月20日
总资产 7,276.29 33,522.20
固定资产净值 0 0
负债 2,053.37 0
净资产 5,222.92 33,522.20
营业利润 -16.87 -0.72
利润总额 -16.87 -0.72
净利润 -16.87 -0.72
由于公司2011年4月成立，项目开发处于初期，没有营业收入。
（三）评估情况
1、评估结论
根据具有证券期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产
估价有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司拟转让广西梧州中恒房地产开
发有限公司股权所涉及的股东全部权益资产评估报告》深国众联评报字（2012）第
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3-006号，中恒房地产公司在采用资产基础法评估的结果为：在评估基准日2012年2
月20日资产总额账面值33,522.20万元，评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14
万元，增值率62.24%；负债总额账面值0万元，评估值0万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值33,522.20万元；评估值54,385.34万元，评估增值20,863.14万元，增
值率62.24%。
广西梧州中恒房地产开发有限公司股东全部权益价值为54,385.34万元，人民币
大写金额为：伍亿肆仟叁佰捌拾伍万叁仟肆佰元整。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 2 月 20 日
被评估单位：广西梧州中恒房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产
