南京商贸旅游股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
2023 年 12 月 29 日
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 22023 年第二次临时股东大会议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案 … 32023 年第二次临时股东大会议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案 … 92023 年第二次临时股东大会议案三：关于 2024 年度日常关联交易预计的议案…102023 年第二次临时股东大会议案四：关于 2024 年度融资综合授信额度的议案…152023 年第二次临时股东大会议案五：关于 2024 年度为子公司提供担保额度的议
案...... 16
南京商贸旅游股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）2023 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2023 年 12 月 29 日（星期五）14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2023 年 12 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2023 年 12 月 29 日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长沈颖女士
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：（1）审议《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》：
（2）审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
（3）审议《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
（4）审议《关于 2024 年度融资综合授信额度的议案》；
（5）审议《关于 2024 年度为子公司提供担保额度的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
2023 年第二次临时股东大会文件之一
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关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定， 公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分 条款进行修订。
《公司章程》本次修订内容如下：
修订前 修订后
第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集
低持股比例限制。 股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股
东权利设置最低持股比例限制。
征集人应当编制披露征集公告和相关征
集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭
受损失的，征集人应当依法承担赔偿责任。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事候选人由现任董事会在充分考虑有 公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上
关各方意见的基础上进行提名，并经董事会审 股份的股东，有权提名董事候选人。
议通过形成预案，以提案的方式提请股东大会 公司董事会、监事会、单独或者合计持有
表决。 公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候
监事候选人由现任监事会在充分考虑有 选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人
关各方意见的基础上进行提名，并经监事会审 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系议通过形成预案，以提案的方式提请股东大会 密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投
表决。 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东， 行使提名独立董事的权利。
有权提名董事、监事候选人。 公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上
单独或合并持有公司 3%以上股份的 股份的股东，有权提名监事候选人。
股东提名董事、监事的，应在股东大会召 职工代表担任的董事或监事由公司职工
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 代表大会、职工大会或其他民主形式选举产人。提案中须同时提供候选人的身份证 生。
明、简历和基本情况。召集人应当在收到 符合条件的股东提名董事、监事候
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 选人的，应在股东大会召开 10 日前提出
告临时提案的内容。 临时提案并书面提交召集人。提案中须同
…… 时提供候选人的身份证明、简历和基本情
况。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
……
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事: 情形之一的，不能担任公司的董事:
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取不得担任上市公司
罚，期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 期限尚未届满；
其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 限尚未届满；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
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