南京纺织品进出口股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月十六日
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知......1
2023年第一次临时股东大会会议议程......2议案一：关于变更公司名称、证券简称及修订《公司章程》的议案……………3
议案二：关于续聘会计师事务所的议案......5
议案三：关于选举董事的议案......9
南京纺织品进出口股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2023 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
南京纺织品进出口股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2023 年 11 月 16 日（星期四）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2023 年 11 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2023 年 11 月 16 日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长沈颖女士
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：（1）审议《关于变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》：
（2）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（3）审议《关于选举董事的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
南京纺织品进出口股份有限公司
关于变更公司名称、证券简称
及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因主营业务变化及转型发展需要，公司拟变更公司名称和证券简称，并修订《公司章程》中相关条款。具体情况如下：
一、变更公司名称、证券简称及修订《公司章程》情况
拟将现有公司中文名称“南京纺织品进出口股份有限公司”变更为“南京商贸旅游股份有限公司”，现有公司英文名称“NANJING TEXTILES IMP/EXP CORP.，LTD.”变更为“NANJING BUSINESS & TOURISM CORP.,LTD.”，现有公司证券简称“南纺股份”变更为“南京商旅”，公司证券代码“600250”保持不变。
鉴于公司名称发生变化，《公司章程》部分条款相应修订如下：
修订前 修订后
第四条 公司注册名称: 第四条 公司注册名称:
中文名称：南京纺织品进出口股份有限公司 中文名称：南京商贸旅游股份有限公司
英文名称：NANJING TEXTILES IMP/EXP CORP.， 英文名称：NANJING BUSINESS & TOURISM
LTD. CORP.,LTD.
第十三条 公司的经营宗旨:坚持走以出口 第十三条 公司的经营宗旨: 坚定发展商贸
创汇为中心，规模和效益并重、一业为主、 旅游双主业，充分发挥上市公司资本和品牌多种经营的发展道路，把国有资产的保值增 优势，努力打造文商旅融合发展一流企业。值及全体股东获得良好投资效益作为企业的 坚持经济效益优先，坚持改革创新，不断以责任，把公司办成集团化、实业化、多元化、 优质商品和服务满足客户需求，持续创造企
国际化的新型外贸公司。 业价值，积极履行社会责任，以企业持续成
长和价值提升回报股东和社会。
二、公司名称、证券简称变更的原因
2019 年，公司在原有贸易主业的基础上，发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司 51%股权，正式涉足文化旅游行业；2020 年，公司现金收购南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权，布局商业零售业务。通过两项成功并购，公司初步构建了“旅游+商贸”双主业发展新格局。2023 年以来，随着消费和旅
游市场复苏，公司旅游业务和零售业务营收利润大幅增长，商贸旅游双主业发展基础进一步夯实，转型效果进一步显现。现有公司名称和证券简称已和公司战略定位及业务构成不符，也无法代表公司未来的发展方向。为彰显公司业务特色、明晰公司发展战略、提升公司品牌影响力，拟进行本次公司名称和证券简称变更。
三、其他事项说明及风险提示
（一）本次变更公司名称和证券简称事项符合公司“旅游+商贸”双主业发展战略，以及现有业务结构特点，符合文商旅融合发展的大趋势，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次变更公司名称及修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议批准，并在市场监督管理部门办理变更登记与备案，具体以市场监督管理部门核定为准。公司变更证券简称尚需提请上海证券交易所审核无异议后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次公司名称变更不改变原签署的与公司相关的法律文件及合同的效力。公司更名前的债权债务关系，均由更名后的公司承继。
（四）本次变更公司名称后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相应变更或登记备案。
该议案已经公司第十届二十一次董事会审议通过，提请股东大会审议。该议案须以特别决议形式通过。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2023 年 11 月 16 日
2023 年第一次临时股东大会文件之二
南京纺织品进出口股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称大信)为公司 2023
年度审计机构，为公司 2023 年度财务报告、内部控制提供审计服务。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于
北京，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 32 家
分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 36 家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年的证券业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4,027
人，其中合伙人 166 人，注册会计师 948 人。注册会计师中，超过 500 人签署过
证券服务业务审计报告。
大信 2022 年度业务收入为 15.78 亿元，其中审计业务收入 13.65 亿元，证
券业务收入 5.10 亿元。2022 年度，上市公司年报审计客户 196 家（含 H 股），
审计收费总额 2.43 亿元，涉及行业主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户 4 家。
2.投资者保护能力
大信已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，案款已全部执行到位，大信已履行了责任项下案款。
3.诚信记录
大信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施
16 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 0 次。40 名从业人员近三年因执业行为受
到行政处罚 6 人次、监督管理措施 29 人次和自律监管措施 7 人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：狄香雨，拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2006年成为注册会计师，2008 年开始从事上市公司审计，2008 年开始在大信执业，2022 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过国新健康保障服务集团股份有限公司等多家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：丁亚明，拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2016年开始从事上市公司审计，2016 年开始在大信执业，2018 年成为注册会计师，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过南京纺织品进出口股份有限公司 1 家上市公司审计报告。
拟安排项目质量复核人员：郝学花，拥有注册会计师执业资质。2009 年开
始在大信执业，2011 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计质量复核， 近三年复核过索通发展股份有限公司等多家上市公司审计
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