证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2020-049
南京纺织品进出口股份有限公司
关于收购南京南商商业运营管理有限责任公司
51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟以现金方式收购南京旅游集团有限责任公司与南京商
厦股份有限公司合计持有的南京南商商业运营管理有限责任公司 51%股权，
交易作价 10,239.92 万元。
本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届二十三次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会
审议批准。
一、关联交易概述
为进一步推动南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司、上市公司）转型发展，充分利用内部资源，发挥协同效应，公司拟以现金方式收购南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）、南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）分别持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营或标的公司）20%和 31%股权（以下简称标的股权或标的资产），合计收购标的公司 51%股权（以下简称本次交易）。本次交易作价 10,239.92 万元，由交易各方依据经国资备案的评估价值协商确定。
旅游集团为公司控股股东，南京商厦为公司股东且为旅游集团的控股子公司，是旅游集团的一致行动人，南京商厦法定代表人、董事长樊晔先生兼任公司董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，旅游集团及南京商厦属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方情况介绍
（一） 南京旅游集团有限责任公司
1、基本情况
企业名称 南京旅游集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 913201002496849460
成立日期 1996 年 3 月 10 日
住所 南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼
法定代表人 谢国庆
注册资本 138,005.64 万元人民币
旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅
游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小
经营范围 镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
旅游集团为南京市旅游资源整合平台，以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块，是南京市唯一一家国务院国资委综合改革“双百行动”地方国企。
2、股权结构及关联关系
股权结构：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持股 60%，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持股 40%，最终控制人为南京市国资委。
关联关系：截至目前，旅游集团直接持有公司 33.68%股份，并通过其控股子公司南京商厦间接持有公司 1.35%股份，合计持有公司 35.03%股份，系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，旅游集团为公司关联法人。
本次交易不会对公司与旅游集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面的
独立性产生影响，不存在不能保证独立性的情况。
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 4,391,034.47 4,218,111.04
净资产 1,587,990.48 1,561,822.24
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 238,420.94 395,301.32
净利润 16,468.90 20,228.75
（二）南京商厦股份有限公司
1、基本情况
企业名称 南京商厦股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 913201001348817390
成立日期 1990 年 11 月 9 日
住所 南京市玄武区龙蟠路 2 号
法定代表人 樊晔
注册资本 2,964.66 万元人民币
百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机
油、汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材
料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配
经营范围 方乳粉）批发与零售；烟零售；广告装潢；复印机、日用商品维
修；摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房
屋、自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务
服务；道路货物运输。第二类增值电信业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京商厦为南京市老牌百货商场，是南京市城北地区主要商业综合体，具有良好的口碑和市场地位，内设百货店、三星酒店、美食广场、电影院、停车楼、运动健身会所、教育培训中心等多项功能，是集购物、住宿、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货零售企业。
2、股权结构及关联关系
股权结构：旅游集团持股 80.84%，其他法人及自然人持股合计 19.16%。
关联关系：南京商厦系旅游集团的控股子公司，南京商厦直接持有公司 1.35%股份，为旅游集团的一致行动人，并且南京商厦法定代表人、董事长樊晔先生兼任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，南京商厦为公司关联法人。
本次交易不会对公司与南京商厦在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性产生影响，不存在不能保证独立性的情况。
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 40,671.99 44,201.28
净资产 26,537.46 23,714.25
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 7,985.69 16,019.35
净利润 2,607.41 1,129.70
三、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
1、交易标的名称和类别：旅游集团、南京商厦分别持有的南商运营 20%和31%股权，合计 51%股权。
2、交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二） 标的公司基本情况
1、南商运营基本情况
企业名称 南京南商商业运营管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320100MA1YFFNJ48
成立日期 2019 年 5 月 27 日
住所 南京市玄武区龙蟠路 1 号
法定代表人 樊晔
注册资本 5,000.00 万元人民币
商业管理；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
销售；香烟零售；餐饮服务（限分支机构经营）；道路货物运输；
保健食品销售；日用百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建
经营范围 筑材料、润滑油（脂）、汽车、化工产品、皮革制品销售；设计、
制作、代理、发布国内各类广告；复印机、电子产品维修；摄影
服务；餐饮管理；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；家用电
器安装、维修；停车场管理服务。依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
单位：万元
序号 股东 认缴出资 实缴出资 持股比例
1 南京商厦 4,000.00 4,000.00 80.00%
2 旅游集团 1,000.00 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.
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