证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2022-032
南京纺织品进出口股份有限公司
关于挂牌转让香港新旅国际有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟在南京公共资源交易中心公开挂牌转让子公司香港新旅国际有限公司
100%股权。标的股权评估价值为人民币 17,872.20 万元，最终评估价值以经国
资备案为准。公司将以不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易
价格根据公开挂牌结果确定。
本次股权转让通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法判断是否
构成关联交易。
本次股权转让事项不构成重大资产重组。
本次股权转让事项已经公司第十届十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东
大会审议批准。
一、交易概述
为盘活存量资产、优化资产结构，进一步聚焦主业，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让香港新旅国际有限公司（以下简称香港新旅）100%股权。公司所持香港新旅 100%股权的评估价值为人民币 17,872.20 万元，最终评估价值以经国资备案为准。公司将以不低于经国资备案的评估价值作为挂牌底价，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
根据国有资产管理的有关规定，目前该股权转让项目正在南京市公共资源交易
中心进行预挂牌，详见公司于 2022 年 7 月 19 日披露的《南纺股份关于预挂牌转让
子公司股权的提示性公告》（公告编号：2022-029）。
本次股权转让拟通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，目前无法判断是否构成关联交易。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
转让方：南京纺织品进出口股份有限公司
受让方：公司拟在南京市公共资源交易中心公开挂牌征集受让方
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：香港新旅国际有限公司
注册地址：6/F Manulife Place, 348 Kwun Tong Road, Kowloon, HK
注册资本：20 万元港币
执行董事：马焕栋
成立时间：2019 年 12 月 12 日
经营范围：工业原材料及制成品贸易、咨询服务、投资、旅游、文化出版
2、股权结构：公司持有香港新旅 100%股权
3、经营状况
目前香港新旅主要资产为持有的 71,575,509 股朗诗绿色生活服务有限公司（01965.HK）股票，无其他业务经营。
4、香港新旅最近一年又一期经审计主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
资产总额 6,351.13 6,486.46
负债总额 42.55 42.55
净资产 6,308.59 6,443.91
项目 2021 年度 2022 年 1-5 月
营业收入 0 0
净利润 198.36 11.00
注：表格中所列数据可能因四舍五入原因在尾数上略有差异
5、公司及子公司不存在为香港新旅提供担保、委托理财的情况；香港新旅向公司全资子公司香港新达国际投资有限公司借款 42.55 万元，截至公告日，已全额偿还。
6、标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
7、交易标的评估情况
具有从事证券期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《南京纺织品进出口股份有限公司拟转让香港新旅国际有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第 1102 号），具体内容如下：
（1）评估基准日：2022 年 5 月 31 日
（2）评估方法：资产基础法
（3）评估结论：截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，香港新旅国际有限公司
纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 6,443.91 万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，香港新旅国际有限公司股东全部
权益价值为 17,872.20 万元，增值额为 11,428.29 万元，增值率为 177.35%。
公司所持香港新旅 100%股权的最终评估价值以经国资备案为准。
四、定价依据及交易安排
公司将在履行内部决策程序及国资备案手续后，在南京市公共资源交易中心公开挂牌转让香港新旅 100%股权,挂牌底价不低于经国资备案的评估价值，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
公司于 2022 年 7 月 29 日召开第十届十一次董事会，审议通过《关于挂牌转让
香港新旅国际有限公司 100%股权的议案》，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议批准。
董事会提请股东大会授权经营层全权办理本次股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。若一次挂牌未能征集到受让方，经营层有权按照产权交易规则，以不低于一次挂牌价格的 90%进行二次挂牌，
不再另行召开董事会审议。
五、本次交易目的及对公司的影响
公司本次转让香港新旅 100%股权，有利于进一步优化资源配置，聚焦主业，符合公司发展战略。交易如能顺利完成，公司将不再持有香港新旅股权，香港新旅将退出公司合并报表范围，预计将对公司业绩产生积极影响。
六、风险提示
公司将严格按照国有资产交易规定程序推进本次股权转让事项。由于公司通过公开挂牌方式对外转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022 年 7 月 30 日
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