证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2019-009
南京纺织品进出口股份有限公司
关于受让朗诗绿色集团部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司全资子公司新达投资拟以总价1港元再次受让联营公司暨关
联方朗诗集团之全资子公司LandseaInternationalHoldingsLimited持
有的香港上市公司朗诗绿色集团114,426,923股股权（占朗诗绿色集团总股
本的2.42%）。
本次交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第九届六次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会
审议批准。
过去12个月内，公司与同一关联人存在关联交易事项。
2019年4月26日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第九届六次董事会审议通过了《关于受让朗诗绿色集团部分股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司香港新达国际投资有限公司（以下简称新达投资）以总价1港元再次受让朗诗集团股份有限公司（以下简称朗诗集团）全资子公司LandseaInternationalHoldingsLimited持有的香港上市公司朗诗绿色集团有限公司（股票简称：朗诗绿色集团，股票代码：00106.HK）114,426,923股股权（占其总股本的2.42%）。具体事项公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易背景介绍
朗诗集团为南纺股份联营公司，主要从事房地产开发及销售业务。目前公司持有朗诗集团26.20%股权，对其采用权益法核算。公司董事长徐德健先生兼任朗诗集团董事，不参与朗诗集团日常经营管理。
2017-2018年，朗诗集团实施对朗诗绿色集团（原名：朗诗绿色地产）持股结构调整计划，分两批将其全资子公司LandseaInternationalHoldingsLimited与GreensheidCorporation合计持有的21%朗诗绿色集团股权同比例转让给朗诗集团各股东，转让完成后，朗诗集团对朗诗绿色集团的持股比例由72%降至51%，公司也因此通过全资子公司新达投资受让了朗诗绿色集团共计203,789,004股股份（占当时朗诗绿色集团总股本的5.20%）。
2018年朗诗集团通过永久可换股证券行权以及债转股的方式增持朗诗绿色集团股份合计8.05亿股，增持后，朗诗集团对朗诗绿色集团持股比例上升至59.35%。为进一步提升朗诗绿色集团公众股持股比例，活跃其市场交易，促进其市值的提升，朗诗集团拟再次将其全资子公司LandseaInternationalHoldingsLimited持有的朗诗绿色集团共9.25%的股份，按照朗诗集团各位股东对朗诗集团的持股比例，转让给朗诗集团各股东指定的境外实体，各位股东受让朗诗绿色集团股份的对价均为1港元，转让完成后，朗诗集团对朗诗绿色集团的持股比例降为50.1%，朗诗集团各股东对朗诗集团的持股比例不变（以下简称本次朗诗集团对朗诗绿色集团持股结构调整计划）。
（二）关联交易概述
根据本次朗诗集团对朗诗绿色集团持股结构调整计划，公司拟通过新达投资再次受让朗诗集团全资子公司LandseaInternationalHoldingsLimited持有的朗诗绿色集团114,426,923股股权（占朗诗绿色集团总股本的2.42%），交易总价为1港元。公司对朗诗集团持股比例保持不变，仍为26.20%。
公司董事长徐德健先生兼任朗诗集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，朗诗集团为公司关联法人，考虑到本次公司全资子公司与朗诗集团全资子公司之间的股权转让交易基于朗诗集团层面对朗诗绿色集团持股结构的调整，拟将本次交易按照关联交易的方式审议和披露。
本次交易构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第九届六次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联交易各方当事人介绍
（一）出让方
公司名称：LandseaInternationalHoldingsLimited
成立时间：2013年5月27日
企业性质：有限公司
注册地址：香港
主要办公地点：香港
执行董事：田明
注册资本：1万港币
主营业务：投资
股权结构：朗诗集团100%控股。
（二）受让方
公司名称：香港新达国际投资有限公司
英文名称：HongKongNewdawnInternationalCo.,Limited
成立时间：2012年12月10日
企业性质：有限公司
注册地址：香港
主要办公地点：中国南京
执行董事：唐建国
注册资本：10万港币
主营业务：贸易
股权结构：南纺股份100%控股。
（三）其他当事人介绍
公司名称：朗诗集团股份有限公司
成立时间：2001年12月24日
企业性质：股份有限公司
注册地址：中国南京
主要办公地点：中国南京
法定代表人：田明
注册资本：24,050.08万元人民币
主营业务：房地产开发及销售
控股股东：田明先生直接持有以及通过南京鼎重投资管理顾问有限公司间接持有朗诗集团合计43.28%股份，为朗诗集团第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
朗诗绿色集团114,426,923股股权（占朗诗绿色集团总股本的2.42%）。
（二）权属状况说明
该等股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司情况
1、基本情况
公司名称：朗诗绿色集团有限公司
企业性质：香港联合交易所主板上市公司
注册地址：百慕大
主要办公地点：香港
董事局主席：田明
主营业务：物业投资、物业发展及交易
截至目前，朗诗绿色集团总股本为4,722,307,545股，5%以上股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
GreensheidCorporation 1,997,961,187 42.31
LandseaInternationalHoldingsLimited 804,736,584 17.04
富吉投资管理有限公司 327,002,604 6.92
EasycorpsGroupLimited 321,436,907 6.81
注：GreensheidCorporation和LandseaInternationalHoldingsLimited为朗诗集团全资子公司，最终控制人为田明；EasycorpsGroupLimited为田明100%权益公司。
2、主要财务数据（经审计）：
单位：人民币千元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 26,775,274 20,320,501 18,007,126
净资产 4,760,895 3,698,063 3,052,716
项目 2018年度 2017年度 2016年度
收入 7,560,526 6,213,931 4,845,008
年度利润 1,440,570 720,841 606,836
归属于本公司所有 1,112,774 580,523 595,439
者的年度利润
3、公告日前一个交易日股票价格
2019年4月29日朗诗绿色集团股票收盘价为0.97港元。
四、关联交易定价依据和履约安排
本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色集团持股结构调整计划，朗诗集团各股东包括南纺股份在内受让朗诗绿色集团相应股权的代价均为1港元。公司本次受让的朗诗绿色集团股权比例（2.42%）为公司对朗诗集团的持股比例（26.20%）与朗诗集团拟转让的朗诗绿色集团股权比例（9.25%）的乘积。
公司拟在履行股东大会审议程序后，由新达投资与朗诗集团子公司签署股权转让协议并办理股权交割事宜。
五、关联交易对公司的影响
1、本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色集团整体的持股结构调整计划，朗诗集团各股东同比例受让朗诗绿色集团相应股权，代价均为1港元，未发现损害上市公司利益的情形。
2、通过本次关联交易，公司在对朗诗集团持股比例不变的基础上，获得朗诗绿色集团股票资产，优化了资产结构，增加了资产的流动性。
3、除少量印花税及手续费外，本次关联交易对公司当期利润无影响。
4、上次调整后，新达投资累计受让朗诗绿色集团股权比例为5.20%，后因朗诗绿色集团发生债转股等事项，新达投资对朗诗绿色集团持股比例稀释至5%以下。本次交易完成后，新达投资将再次成为朗诗绿色集团持股5%以上股东。
六、独立董事意见
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：本次关联交易基于朗诗集团对朗诗绿色集团整体的持股结构调整计划，朗诗集团各股东同比例受让朗诗绿色集团相应股权，代价均为1港元，交易公平公正；公司在对朗诗集团持股比例不变的基础上获得朗诗绿色集团股票资产，增加了资产的流动性。综合来看，未发现本次交易有对公司和股东利益造成损害的情形；本次关联交易的决策程序合法合规，关联董事徐德健回避了表决。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人发生下列关联交易：
2018年5月，根据上次朗诗集团对朗诗绿色集团持股结构调整计划，新达投资第二批受让了朗诗集团全资子公司GreensheidCorporation持有的朗诗绿色集团112,884,310股股权（占其当时总股本的2.88%），详见公司于2018年5月19日发布的《关于受让朗诗绿色集团部分股权暨关联交易完成的公告》。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2019年4月30日
