证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2019-003
南京纺织品进出口股份有限公司
关于挂牌转让南京建纺实业有限公司40%股权
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易基本情况
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第九届三次董事会同意公司以不低于经国资备案的评估价值，具体确定为1,333.40万元作为挂牌底价，在南京市公共资源交易中心（以下简称交易中心）公开挂牌转让所持南京建纺实业有限公司(以下简称建纺实业)40%股权,并授权经营层全权办理本次股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关合同协议、办理股权过户手续等。若一次挂牌未能征集到受让方，经营层有权按照产权交易规则降价继续挂牌，不再另行召开董事会审议。
2018年11月16日至2018年12月27日，建纺实业40%股权转让项目在交易中心一次挂牌，挂牌价格为1,333.40万元，并约定受让方须在签订《产权交易合同》的同时签署《债务偿还协议》，代建纺实业及其全资子公司南京六朝服装有限公司（以下简称六朝服装）向南纺股份偿还债务2,725.05万元（含利息），本次挂牌未能征集到意向受让方。
2019年1月2日至2019年2月15日，建纺实业40%股权转让项目在交易中心二次挂牌，挂牌价格不低于一次挂牌价格的90%，确定为1,201.00万元，其他挂牌条件不变。
以上具体内容详见公司于2018年9月22日、2018年11月17日、2019年1月3日发布的《关于挂牌转让南京建纺实业有限公司40%股权的公告》《关于挂牌转让南京建纺实业有限公司40%股权的进展公告》。
二、交易进展情况
2019年2月18日，公司收到交易中心关于建纺实业40%股权转让项目二次挂牌结果的函件，截至挂牌期满，有江苏景古投资有限公司(以下简称景古投资)一家意向受让方前来报名。景古投资在规定期限内缴纳了交易保证金361万元，公司确认了景古投资的受让方资格。2019年3月4日，公司与景古投资在交易中心的鉴证下签署《产权交易合同》及《债务偿还协议》。
三、受让方基本情况
名称：江苏景古投资有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320115MA1MAEL21M
住所：南京市江宁区东山街道竹山路68号江宁万达广场(西区)6幢910室
法定代表人：华小兵
注册资本：1,600万元人民币
成立日期：2015年10月27日
经营范围：投资管理；投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:华小兵持股70%，陈翠丽持股30%。
自然人华小兵、陈翠丽为夫妻关系，为景古投资的共同实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，华小兵、陈翠丽与公司无关联关系，景古投资不属于公司关联方，本次股权转让事项不构成关联交易。
四、合同协议的主要内容
（一）产权交易合同
转让方：南京纺织品进出口股份有限公司
受让方：江苏景古投资有限公司
鉴证方：南京市公共资源交易中心
1、转让标的
南纺股份持有的南京建纺实业有限公司40%股权。
2、转让价款及支付方式、期限
按照国有产权交易的相关规定，南纺股份通过交易中心以公开挂牌转让的形式转让建纺实业40%股权，景古投资通过挂牌后协议转让的方式以1,201万元的价格受让建纺实业40%股权。
景古投资已向交易中心缴纳交易保证金361万元，景古投资应自合同生效次日起10个工作日内向交易中心一次性支付剩余的交易价款840万元（扣除已缴纳的保证金361万元）。
3、债权、债务的承继和清偿办法
景谷投资须在签订《产权交易合同》的同时签署《债务偿还协议》，按约定代建纺实业及其全资子公司六朝服装向南纺股份偿还债务2,725.05万元。
除上述约定外，本次股权转让前建纺实业的全部债权、债务在本次股权转让完成后，继续由建纺实业享有和承担，景古投资按照公司法的规定对建纺实业的债权债务承担责任。
4、转让标的交割
在景古投资全部交易价款、交易服务费到达交易中心账户，且南纺股份按照《债务偿还协议》约定收到建纺实业、六朝服装第一次还款合计818万元后，南纺股份配合景谷投资办理标的股权变更登记手续。
5、期间损益
建纺实业自评估基准日至工商部门股权变更日期间损益，由景古投资按照受让比例承担或享有。
（二）债务偿还协议
转让方：南京纺织品进出口股份有限公司
受让方：江苏景古投资有限公司
标的公司一：南京建纺实业有限公司
标的公司二：南京六朝服装有限公司（建纺实业全资子公司）
1、债务总金额
建纺实业及六朝服装因缺乏资金，在既往经营过程中向南纺股份借款。协议
各方共同确认，截至本协议签署日，建纺实业欠南纺股份1,989.60万元，六朝服装欠南纺股份248.63万元，合计欠南纺股份债务为2,238.23万元，同时确认上述欠款利息为486.82万元，本息合计2,725.05万元。
2、还款方式及期限
还款方式为分次还款，第一次还款于本协议签署生效后10日内由景古投资支付建纺实业及六朝服装合计818万元，再由建纺实业及六朝服装在收款后5个工作日内付款至南纺股份指定账户，但不得迟于《产权交易合同》约定的全部股权交易价款支付日；第二次还款于2019年11月30日之前由景古投资支付建纺实业及六朝服装合计1,907.05万元，再由建纺实业及六朝服装在收款后5个工作日内付款至南纺股份指定账户，第二次付款的期间利息按照人民银行一年期同期贷款基准利率计算。
3、责任担保
为保证景古投资履行第二次债务代偿款付款义务，景古投资应当在本次股权转让完成股东变更登记的同时，配合南纺股份办理股权出质设立登记，将其持有的建纺实业40%股权质押给南纺股份，同时向南纺股份提供不低于800万元的担保（抵押/质押）。景谷投资付清剩余债务代偿款及建纺实业和六朝服装的各项义务均履行完毕后，南纺股份配合景谷投资办理股权出质注销登记及其他担保解押手续。
五、交易对公司的影响
公司已在以前年度对上述建纺实业及六朝服装欠款全额计提坏账准备，如本次交易顺利完成，预计将增加约4,000万元现金流入及利润（包含股权交易价款及债务偿还款），最终金额以经审计数据为准。交易完成后，公司不再持有建纺实业股权。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2019年3月6日
