南京纺织品进出口股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：南京纺织品进出口股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南纺股份
股票代码：600250
收购人名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
收购人住所：南京市玄武区中央路214号
通讯地址：南京市玄武区中央路256号
签署日期：二零一八年四月
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收购人声明
一、本报告书系南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“收购人”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，
本报告书已全面披露收购人在南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南纺股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得南京市国资委的批准；本次收购完成后，收购人在南纺股份拥有权益的股份比例超过30%，将触发要约收购义务，收购人已经取得中国证监会对本次收购所触发的要约收购义务的豁免。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
目 录......3
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人的产权及控制关系...... 6
三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况...... 13
四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况...... 15
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍...... 15
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发行在外的股份的情
况...... 16
第三节 收购决定和收购目的......17
一、本次收购的目的...... 17
二、未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划...... 17
三、本次收购履行的相关程序和时间...... 17
第四节 收购方式......19
一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例...... 19
二、收购方案...... 20
三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况...... 21
第五节 资金来源......22
第六节 后续计划......23
一、上市公司主营业务改变或调整的计划...... 23
二、上市公司资产或业务处置计划...... 23
三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划...... 23
四、上市公司公司章程有关条款的修改计划...... 23
五、员工聘用计划的变动...... 23
六、分红政策的重大变化...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 24
第七节 对上市公司的影响分析......25
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一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 25
二、本次收购完成后的同业竞争情况...... 27
三、本次收购完成后的关联交易情况...... 29
第八节 收购人与上市公司间的重大交易......31
一、收购人与上市公司之间的重大交易...... 31
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易...... 31
三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排.. 31
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排...... 31第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......32 一、相关机构买卖南纺股份股票情况...... 32二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人，及上述人员直系亲属 买卖南纺股份股票的情况...... 32第十节 收购人的财务资料......33 一、收购人近三年审计报告的情况...... 33 二、审计意见...... 38三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.................................................................................................................................. 39
第十一节 其他重大事项......40
第十二节 备查文件......43
一、备查文件...... 43
二、备查地点...... 43
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第一节 释义
本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
城建集团、收购人、公司 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
国资集团 指 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公
司
旅游集团 指 南京旅游集团有限责任公司
南纺股份、上市公司 指 南京纺织品进出口股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
南京市政府 指 南京市人民政府
本次收购、本次股权划转、本次 国资集团将其持有的旅游集团60%国有股权整体划
重组 指 转给城建集团，城建集团因此成为旅游集团的控股
股东，并成为南纺股份的间接控股股东
本报告、本报告书 指 南京纺织品进出口股份有限公司收购报告书
报告期、近三年 指 2015年、2016年、2017年
元、万元 指 除非特指，均为人民币单位
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
号--上市公司收购报告书》
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，所列明的财务数据均为合并口径财务数据，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
住所：南京市玄武区中央路214号
注册资本：2,001,487万元人民币
法定代表人：邹建平
统一社会信用代码：91320100745354372M
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2002年11月28日
营业期限：2002年11月28日至永久
股东名称：南京市国资委
通讯地址：南京市玄武区中央路256号
邮政编码：210009
联系电话：025-83112950
二、收购人的产权及控制关系
（一）收购人的股权控制关系
城建集团系南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司，南京市国资委为4-2-6
其控股股东及实际控制人。
城建集团产权控制关系图如下：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任
公司
南京市国资委为收购人城建集团的全资国有出资方及实际控制人，其系根据《中共江苏省委江苏省人民政府关于印发〈南京市人民政府机构改革方案〉的通 知》（苏委〔2010〕63号）和《中共南京市委南京市人民政府关于南京市人民政 府机构改革的实施意见》（宁委〔2010〕43号）而设立的南京市政府工作部门。其根据市政府授权代表市政府履行出资人职责，对市政府履行出资人职责的企业和经市政府授权管理的事业单位进行国有资产监督管理，实行管资产与管人、管事相结合。
（二）收购人控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，收购人主要子公司基本情况如下：
序号 企业名称 持股 注册资本 注册地 经营范围 主营业务
