证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2015-65号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于三次挂牌转让瑞尔医药95%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年5月25日至2015年7月10日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）在南京市公共资源交易中心三次挂牌转让南京瑞尔医药有限公司（以下简称“瑞尔医药”）95%股权，最终确定江苏信臣有限公司（以下简称“江苏信臣”）为受让方。2015年7月31日，公司与江苏信臣就瑞尔医药95%股权转让事项签订《产权交易合同》。具体事项公告如下：
一、审议及挂牌转让情况概述
公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于转让南京瑞尔医药有限公司控股股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让控股子公司瑞尔医药控股股权；授权董事会根据交易的实际情况确定拟转让的控股股权比例，拟转让的控股股权比例不低于51%；授权董事会将瑞尔医药控股股权在产权交易中心公开挂牌，按照产权交易规则的相关规定进行交易并签订相关合同（详见公司2014年第42、43、46号临时公告）。
根据股东大会的授权，董事会同意将公司所持瑞尔医药全部95%股权在产权交易中心公开挂牌转让。公司第七届二十七次董事会同意一次挂牌价格以经国资备案后的瑞尔医药95%股东权益的评估值人民币 14,760.59万元为依据，确定为人民币14,761.00万元，未能征集到意向受让方；公司第七届三十二次董事会同意二次挂牌价格以一次挂牌价格人民币14,761.00万元为基础，确定为人民币13,284.90万元（一次挂牌价格的90%），未能征集到意向受让方；第七届三十六次董事会同意三次挂牌价格以二次挂牌价格人民币13,284.90万元为基础，确定
为人民币11,956.41万元（二次挂牌价格的90%），未能征集到意向受让方；第七届三十八次董事会同意公司将瑞尔医药95%股权三次挂牌转让期限延长至2015年7月10日（详见公司2014年第48号、2015年第19号、23号、45、57号临时公告）。
截至2015年7月10日，共有3家意向受让方报名，但在规定的保证金缴纳期限内，仅江苏信臣一家向南京市公共资源交易中心缴纳保证金人民币2,400万元，江苏信臣成为唯一的符合条件的受让方。
二、受让方基本情况
公司名称：江苏信臣有限公司
住所：南京市江宁开发区苏源大道68号
法定代表人：王鑫
注册资本：880万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：资产受托管理，实业投资，投资咨询，电子产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口服务，会议及展览服务，企业管理咨询，纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器、保健用品的销售，一类医疗器械的研发及销售，互联网技术研发维护，商务咨询服务，国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏信臣实际控制人为自然人王鑫，根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，王鑫与公司无关联关系，江苏信臣不属于公司关联方，本次股权转让事项不构成关联交易。
三、交易合同的主要内容
2015年7月31日，公司与江苏信臣在南京市公共资源交易中心的鉴证下，
签订《产权交易合同》，主要内容如下：
（一）转让价款及支付方式、期限
南纺股份将持有的瑞尔医药95%股权有偿转让给江苏信臣，转让价格为人民币11,956.41万元，江苏信臣应自合同生效之日起5个工作日内向南京市公共资源交易中心支付交易价款的30%，即人民币3,586.923万元，自合同生效之日起
30个工作日内向南京市公共资源交易中心付清剩余交易价款（扣除已缴纳的保证金2,400万元），即人民币5,969.487万元。
（二）转让标的交割
在江苏信臣全部交易价款、交易服务费到达南京市公共资源交易中心账户后，协议双方办理股权移交及股权变更手续。
（三）员工安置方式
江苏信臣承诺受让瑞尔医药后严格执行劳动用工法规，继续履行瑞尔医药（含全资子公司）现有的劳动合同，不得无故变更、解除劳动合同；江苏信臣因生产经营管理的合理需要而单方面解除员工劳动关系的，3年之内单方面解约总人数不得超过现有员工总人数的30%。
（四）期间损益
瑞尔医药自评估基准日至工商部门股权变更日期间损益，由南纺股份按照原持股比例承担或享有。
四、本次交易对公司的影响
公司转让瑞尔医药95%股权有利于公司收回长期股权投资款并获取投资收益，预计将产生约1.2亿元现金流入以及约4,000万元利润（不含交易税费、员工安置费用及期间损益，最终金额以经审计数据为准）,将对公司2015年度报表的非经常性损益产生影响。交易完成后，公司不再持有瑞尔医药股权，瑞尔医药不再纳入公司合并报表范围。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2015年8月4日
