证券代码：600250 证券简称：*ST 南纺
南京纺织品进出口股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
二〇一二年十二月
声 明
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、董事会声明
（一）公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本
预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
（二）本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产出售相
关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
（三）本次重大资产出售交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售持有的南泰国展 100%股权，并由交
易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开
挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无
法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书
面承诺和声明。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本公司拟通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的南泰国展 100%股权。
本次重大资产出售最终的交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确认。标的资产
的定价以中京民信出具的、经南京市国资委备案的评估结果为依据，最终交易价
格以国有产权公开挂牌结果为准。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在
重大资产出售报告书中予以披露。
二、本次交易标的南泰国展最近一个会计年度（2011 年度）经审计的净资
产为 63,791.61 万元，占本公司最近一个会计年度（2011 年度）经审计的归属于
母公司股东的净资产 17,508.63 万元的比例为 364.34%，达到 50%以上且超过
5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
本次交易构成重大资产重组。
三、本预案涉及的资产评估对象系截至 2012 年 9 月 30 日南泰国展的全部股
东权益价值，评估范围系截至 2012 年 9 月 30 日南泰国展的全部资产和负债。上
述列入评估范围的资产及负债已经大信会计师事务所审计，并出具了无保留意见
的“大信审字[2012]第 1-3053 号”《审计报告》。
根据中京民信 2012 年 11 月 26 日出具的“京信评报字（2012）第 170 号”
《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2012
年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对南泰国展的股东全部权
益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，
对被评估单位南泰国展综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。根据资产基
础法评估结论，截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日，南泰国展的全部股东权益价
值评估值为人民币 90,980.41 万元，评估增值率为 42.14%。
四、本重大资产出售预案已经公司第七届董事会四次会议审议通过。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于有权的国有资产监
督管理部门对资产评估结果的核准或备案，并批准本次交易；通过国有产权公开
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挂牌结果确认合适的交易对方；本公司再次召开董事会审议通过；本公司股东大
会对本次交易的批准；中国证监会对本次交易的核准。
五、因筹划重大资产重组事宜，本公司股票自 2012 年 11 月 21 日起停牌，
并将于披露本预案及董事会相关决议当日复牌。复牌后，本公司将根据本次重大
资产出售的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
六、本公司提醒投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文
及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次重大资产出售可能取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；交易标的资产评估结果
不能如期在有权的国有资产监督管理部门完成核准或备案的风险；交易标的需通
过国有产权公开挂牌出售，若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌，导致本次
交易将无法完成的风险；若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会
决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议
审议本次重大资产出售相关事项。如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标
的重新定价的风险。
二、本次交易的审批程序风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序依次如下：
（一）有权的国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行核准或备
案，并批准本次交易；
（二）本次重大资产出售尚需通过国有产权公开挂牌结果确认合适的交易对
方后再次召开董事会审议通过；
（三）本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方后召开股
东大会审议通过；
（四）中国证监会对本次重大资产出售的核准。
上述批准或审核程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
三、重组后上市公司长期无法分红的风险
公司截至 2011 年 12 月 31 日的未分配利润为-30,346.65 万元（经立信会计师
事务所信会师报字[2012]第 510211 号《审计报告》审计）；截至 2012 年 9 月 30
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日的未分配利润为-38,199.75 万元（未经审计）。因此，公司存在长期无法分红
的风险。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................. 8
第一章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 9
一、公司概况 ........................................................................................................... 9
二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 ................................................... 9
三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................. 12
四、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................. 15
五、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................. 16
六、公司被中国证监会立案调查的情况说明 ..................................................... 17
第二章 交易对方情况 ............................................................................................. 19
第三章 本次交易的背景和目的 ............................................................................. 20
一、本次交易的背景 ............................................................................................. 20
二、本次交易的目的 ............................................................................................. 20
第四章 本次交易的具体方案 ................................................................................. 22
一、交易标的 ......................................................................................................... 22
二、本次交易方式与交易对方 ............................................................................. 22
三、本次交易的交易金额 ..................................................................................... 22
四、标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属 ......................................... 22
五、本次交易的审核批准程序 ...
