证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临 2011-47 号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于转让子公司南京南泰数码科技有限公司全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易事项：公司及全资子公司南京南泰显示有限公司拟对外出让合计持有的
南京南泰数码科技有限公司 100%股权。
交易价格：参考经国资监管机构备案的资产评估值,以在南京产权交易中心
的最终成交价格为准。
本次交易在南京产权交易中心挂牌交易，受让方通过公开征集方式产生。
本次交易未构成关联交易。
拟转让股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）于 2011
年 12 月 8 日召开的第六届二十次董事会以 7 票同意、0 票反对审议通过了《关
于转让子公司南京南泰数码科技有限公司全部股权的议案》。公司及全资子公司
南京南泰显示有限公司（以下简称“南泰显示”）为回收资金，兑现投资收益，
拟出售其合计持有的南京南泰数码科技有限公司（以下简称“南泰数码）100%
的股权。具体情况如下：
一、 交易概述
1、交易事项：公司及全资子公司南泰显示拟对外出让合计持有的南泰数码
100%股权。
2、交易价格：参考经国资监管机构备案的资产评估值,以在南京产权交易中
心的最终成交价格为准。
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3、 本次交易将在相关国有资产监管部门备案后，在南京产权交易中心挂牌
交易。受让方将通过公开征集方式产生，不涉及关联交易。
4、公司及全资子公司南泰显示持有的南泰数码股权权属清晰，不存在权利
瑕疵。
二、交易双方当事人情况介绍
本次股权交易的转让方为公司及全资子公司南京南泰显示有限公司。
南京南泰显示有限公司：位于南京高新开发区 28 号，成立于 2001 年 7 月
13 日，注册资本 5200 万元，法定代表人管春华。目前该公司为我公司的全资子
公司，主要经营电子显示器、机电产品、交通信息显示控制系统的开发、生产、
销售及商务、投资等。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 25523.69 万元，
总负债 20382.96 万元，资产负债率 79.86%，2010 年全年营业收入 45136.79 万
元，亏损 513.70 万元。目前，公司持有南泰显示 100%的股权，南泰显示持有南
泰数码 5%的股权，具体股权结构如下图所示：
南泰显示最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次交易将通过南京市产权交易中心对外公开挂牌转让，受让方将公开征
集，通过竞价方式产生。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：公司及全资子公司南泰显示拟对外出让合计持有的南泰数码
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100%股权。
2、权属状况说明：公司及全资子公司南泰显示所持南泰数码股权权属清晰，
不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等
司法措施。
3、南泰数码发展沿革
南泰数码成立于 2004 年 1 月 18 日，营业期限 20 年，位于南京市江宁区汤
山工业园经四路 8 号。注册资本 1500 万元，法定代表人杜少杰，经营范围：电
子、电器产品及其零部件的技术开发、生产、销售、电力成套设备、通信系统设
备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。南泰数码的股权结构为南纺
股份 95%，南泰显示 5%；上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
4、南泰数码最近两年及评估基准日的经审计主要财务数据：（单位：万元）
2009 年 2010 年 2011 年 9 月 30 日
总资产 1586.78 1425.93 1098.97
净资产 994.63 923.57 748.98
销售收入 293.88 505.84 114.78
净利润 -61.48 -71.06 -185.82
5、交易标的评估情况：
（1）评估师事务所：中京民信（北京）资产评估有限公司
（2）评估基准日：2011 年 9 月 30 日
（3）评估方法：成本法
（4）评估结果：根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报
字（2011）第 232 号《南京纺织品进出口股份有限公司股权转让项目南京南泰数
码科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，南泰数码股东全部权益账
面价值 748.98 万元，评估价值 2122.27 万元，评估增值率 183.35%.因此，南纺
股份及南泰显示持有的南泰数码的全部股东权益价值评估值为 2122.27 万元（评
估详细情况参见附件评估报告全文）。
四、本次股权转让的目的
南泰数码于 2004 年成立，主要从事 DVD 的生产加工和销售。该项目从成立
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初就一直处于亏损状态，成本收入倒挂严重，订单严重不足，产能无法释放，资
产闲置。截至 2011 年 9 月，南泰数码销售收入为 114.78 万元，净利润为-185.82
万元，累计未分配利润为-751.02 万元。
公司本次出售南泰数码股权可回收现金共计约 2460 万元，实现当期投资收
益约 1300 万元。
五、本次股权转让的方案
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告书，南泰数码 100%
股权评估价格为 2122.27 万元，公司拟对外转让价格为 2150 万元。另外，南泰
数码对南纺股份（含南泰显示）的欠款为 307.42 万元，拟在股权转让协议书中
约定，在股权正式交割前由竞标方借款给南泰数码，用于偿还上述欠款。
此次股权转让南纺股份及南泰显示将获得 1326.83 万元收益（未及税费），
将对公司交易完成年度净利润产生正面影响。
根据国资监管部门的相关规定，本次股权转让行为将在公司内部审批程序完
成后，报南京市国资监管机构备案、审批，然后在南京市产权交易中心对外公开
挂牌转让。本次交易受让方将公开征集，通过竞价方式产生。
六、本次股权转让对公司的影响
1、由于南泰数码为我公司控股子公司，此次出售南泰数码 100%全部股权，
将影响公司的合并报表范围。
2、不存在公司及其控股子公司对南泰数码提供担保、委托理财的情况。
3、目前南泰数码对南纺股份（含南泰显示）的欠款为 307.42 万元。公司拟
在股权转让协议书中约定，在股权正式交割前由竞标方借款给南泰数码，用于偿
还上述欠款。
4、本次股权转让对南纺股份、南泰显示的持续经营能力和盈利能力没有重
大影响。
5、根据资产评估结果，本次交易产生的净利润将超过南纺股份最近一个会
4
计年度经审计合并报表净利润（2010 年，南纺股份合并报表净利润 1868 万元）
的 50%，预计交易将会对公司交易完成年度合并报表的非经常性损益项目产生影
响。
七、备查文件目录
1、《南京南泰数码科技有限公司审计报告（2011 年 9 月 30 日）》（大信专审
字(2011)第 1-2030 号）；
2、《南京纺织品进出口股份有限公司股权转让项目南京南泰数码科技有限公
司股东全部权益价值资产评估报告书》（京信评报字（2011）第 232 号）。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2011 年 12 月 8 日
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南京纺织品进出口股份有限公司股权转让项目
南京南泰数码科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书
京信评报字（2011）第 232 号
中京民信（北京）资产评估有限公司
二○一一年十一月十日
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总 目 录
第一册 资产评估报告书
注册资产评估师声明 ......................................................................................................................1
第一章 基本情况.................................................................................................................4
一、委托方、被评估单位及约定的其他评估报告使用者概况 ...................................4
二、评估目的...................................................................................................................5
三、评估基准日...............................................................................................................5
四、评估对象和评估范围....................................................................................
